林崇義(郭緯 飾)告訴吳慶新(李田野 飾)，現(xiàn)在有傳言說莊子安(嚴(yán)屹寬 飾)投靠日本人成了偽軍，介紹他進抗大的云鐵崢(谷智鑫 飾)也被視為奸細。吳慶新批評林崇義聽信這種謠言，躲在一旁聽到全部的云鐵崢心中很不是滋味。劉福順貪生怕死，不想跟隨日軍去前線，加藤命令他盯緊莊子安，陣前立功。
日軍軍部派伊賀帶兵前來增援，伊賀對加藤言聽計從，加藤命他建立專屬于自己的部隊。濱田即將離去，加藤總算達成了自己掌握大局的計劃，喜不自勝。林邦彥(孟蔚 飾)擔(dān)心云鐵崢想不通莊子安的事影響作戰(zhàn)狀態(tài)，云鐵崢建議林邦彥把自己隊長的職務(wù)撤掉，林邦彥拒絕。
云鐵崢與隊員掏心窩，不僅解除了隊員對他的懷疑，還鼓舞了士氣。根據(jù)組織的命令，抗大返回根據(jù)地中心，準(zhǔn)備與日軍進行再一輪的戰(zhàn)斗。日軍連夜進發(fā)，孔白(文皓程 飾)騎馬回駐地報告，吳慶新也趕回來報告，原來駐地四面全是日軍，都在發(fā)動進攻。
人手不夠，云鐵崢集合了炊事班、文員，全部上戰(zhàn)場，只留下14、15歲的小隊員。
