淪陷的北平，燕西師專，空曠的舞臺，只有一頂追光籠罩著穿著芭蕾舞裙、翩翩起舞的蘇允芃(周放 飾)。蘇允芃邊舞邊與側(cè)幕條旁注視著他的云鐵錚眼神交流。蘇允芃的舞蹈已入高潮，所有人屏息以待她的謝幕。音樂戛然而止，一只手壓在了唱片機上。
方會長打斷了節(jié)目，邀請浜田太郎做了一番中日友好的講話后，示意蘇允芃繼續(xù)起舞。這段小插曲并沒有打消云鐵錚在內(nèi)眾愛國學(xué)生今晚欲在禮堂引爆炸藥，偷襲日軍的計劃。劉嘯然(袁弘 飾)看著近在腳邊的引爆器，對舞臺下坐著的鬼子軍官一覽無遺，最終按下了引爆器。
但是引爆器并沒起反應(yīng)，卻給了日軍提了醒。衛(wèi)兵們迅速舉槍護衛(wèi)，賓客們鳥獸般亂作一團。蘇允芃跑進側(cè)幕條。眾愛國學(xué)生從禮堂后臺沖出，在禮堂外同日軍展開了正面沖突。混亂中，濱田司令官被已碎彈片擊中膝蓋，眾學(xué)生趁機沖出突圍，躲藏到了一間教堂的地下室。
地下室內(nèi)，眾人討論著這次計劃失敗的原因，最終決定投奔延安的共產(chǎn)黨。云鐵錚同蘇允芃約定，先去山東找他哥，等找到他后就去上海去找蘇允芃。第二天，云鐵錚就坐上了去玩山東的火車。火車上，他遇到了幫助他躲過日軍盤查的莊子衡。
可惜的是，他們一下火車，既與尋找莊子衡的偽軍們發(fā)生了激戰(zhàn)，莊子衡不幸在戰(zhàn)斗中犧牲，臨死前他拜托云鐵錚去找厚文成店鋪的于老板，并向他帶去一句話。與此同時，以加藤和長野裕子為首潛伏在山東沂城的日本間諜勾結(jié)當(dāng)?shù)赝练藙⑵吆冢_始對山東縣城的抗日力量進行打擊。
