上官壞背著上官仙逃到了樹林里，上官仙讓他放下自己。上官仙告訴上官壞家里后院的樹下藏著一個錦囊，里面有金錢幫的秘密，還說上官壞的父親是小李飛刀的后人李曼青(黃文豪 飾)，如果以后有機(jī)會見到他就把這把飛刀還給他，告訴他自己恨他。
上官仙臨終前讓上官壞不要報仇，好好活下去。上官壞把母親安葬在棺材里，這時殺手們追了過來，上官壞只好躲進(jìn)挖好的墓穴里，殺手們果然往其他地方追去了。薛采月(楊蓉 飾)突然從天而降藏在樹上，看著上官壞把他母親埋葬。上官壞因為體力不支暈了過去，薛采月飛身下樹帶走了上官壞。
薛采月把上官壞綁在破廟的柱子上，問他和那些蒙面人是什么關(guān)系。上官壞卻問她是小李飛刀的后人嗎？薛采月告訴他只要再提姓李的就殺了他。上官壞說自己最親的人已死，要殺就殺。薛采月卻說堂堂七尺男兒應(yīng)該為母親報仇。
薛采月嚇唬上官壞，在他面前放了毒藥后離開了破廟。上官壞掙脫了繩索發(fā)現(xiàn)并沒有毒藥，走到破廟的院子里看到薛采月在空中舞劍驚為天人。薛采月看到上官壞偷看自己練劍，警告他下次再敢偷看就挖掉他的眼珠，話還沒說完卻因為練功過度暈了過去。
上官壞用真氣為薛采月療傷，薛采月醒來后很感激，問他真的不想替母親報仇嗎？上官壞說雖然娘臨死前不讓自己報仇，但自己不能讓娘死得不明不白。李府，德安公主(楊明娜 飾)因為李曼青不把小李飛刀傳給兒子李正(黃宥明 飾)大發(fā)雷霆，鐵叔悄悄告訴李曼青已經(jīng)找到上官仙母子的下落。
李曼青讓他去把上官仙母子接回來。等鐵叔走后，李曼青回憶起當(dāng)年為了爭一口之氣，殺了武林盟主薛大俠，而自己卻從此無法參透小李飛刀更高一層的訣竅。破廟里，殺手們找到了上官壞，要殺了他拿藏寶圖，危急之時薛采月突然出現(xiàn)救走了他。
客棧里，上官壞醒來為了不連累薛采月留了一封信后不告而別，薛采月買藥回來發(fā)現(xiàn)上官壞不見了決定從殺手入手。上官壞逃走到街上被方可可(吳映潔 飾)救了。但方老爺不讓上官壞住在方家，上官壞只好藏到青樓里去住。薛采月跟著那些殺手們想要打探消息卻被殺手們發(fā)覺想要殺她滅口。
方老爺為方可可擺了擂臺比武招親，上官壞從旁幫助方可可把那些參加者打下擂臺，正好這時，薛采月為了擺脫追兵就上臺和方可可比試。
