狄仁杰(張明健 飾)來到京城，見到媚娘，媚娘說長孫總是回避自己，狄仁杰告訴媚娘，長孫現(xiàn)在已經(jīng)神智不清了。長孫無忌(孫興 飾)向皇上請辭，皇上以為長孫與自己斗氣，挽留長孫。長孫稱自己已經(jīng)油盡燈枯，懇請皇上準(zhǔn)奏。皇上準(zhǔn)奏，長孫告老還鄉(xiāng)，狄仁杰送行，長孫叮囑狄仁杰要為民謀福，做一個(gè)有作為的大臣。
皇上仍然貪戀酒色，媚娘前來質(zhì)問皇上，皇上不悅。媚娘當(dāng)著盈盈埋怨皇上，小多制止媚娘，媚娘埋怨小多多心。盈盈夢見媚娘前來復(fù)仇，感到自己所做的那些壞事遲早會被小多泄露，命人找來淑妃，要淑妃扮黑臉，自己扮白臉，讓東施(葉青 飾)扮鬼，加害媚娘。
盈盈、淑妃設(shè)計(jì)陪皇上玩捉迷藏，讓東施扮鬼嚇皇上。皇上以為是王貴妃的冤魂，受到驚嚇。小多將皇上遇鬼的事告訴媚娘、狄仁杰，媚娘和狄仁杰不信真有鬼。皇上在盈盈的誘導(dǎo)下，認(rèn)為此鬼的出現(xiàn)與媚娘有關(guān)。皇上決定在皇宮辦理法事，狄仁杰在太極殿反對皇上辦法事。
皇上對狄仁杰大怒……
