盈盈向小多訴說了自己對皇上的愛慕之情。兩人都很苦惱。盈盈又遭到皇上的警告，更加對媚娘嫉妒。李治(保劍鋒 飾)無心治理朝政，媚娘辛苦代為整理皇上奏章。眾大臣既佩服媚娘對朝政的見解又害怕媚娘真成了取代李氏天下之人。媚娘為了盈盈與皇后發(fā)生沖突，被皇后責打。
皇上趕到，救下媚娘。皇上宣布媚娘已經(jīng)懷上龍種，眾人皆驚。段常德(施羽 飾)與皇后又策劃了對付媚娘的計劃。皇后開始拉攏淑妃共同對付媚娘。淑妃用自殺威脅皇上要回小龍子自己撫養(yǎng)。段常德偷入書房，盜用玉璽制作假書信陷害媚娘。
又派人假扮突厥人在淑妃帶皇子謁陵途中伏擊淑妃，奪走皇子，要挾皇上。媚娘房中出現(xiàn)突厥刺客暗殺皇上……
