枝野勝男(張笑君 飾)在宋莊設下了圈套，引誘楊志華(于震 飾)現(xiàn)身，楊志華帶兵進入宋莊，全然沒有發(fā)現(xiàn)日軍其實已經撤出宋莊。楊志華一聲令下，炮兵們開始轟炸駐守在宋莊的日軍，一輪炮轟結束，楊志華帶隊檢查戰(zhàn)場，眾人驚訝的發(fā)現(xiàn)整個宋莊見不到一個日本士兵。
枝野勝男帶兵在距離宋莊不遠的路上擺好火炮，命令炮兵轟炸宋莊，頓時間，許多炮彈發(fā)出呼嘯聲飛向宋莊，在宋莊各處相繼炸響，楊志華一方猝不及防，被忽然降臨的炮彈炸得損兵折將。無獨有偶，杜清明(劉小鋒 飾)亦遭到了日軍前所未有的襲擊，陳指導員見勢不妙，命令全軍撤退，杜清明卻不愿意做縮頭烏龜，寧肯戰(zhàn)死沙場也不肯做逃兵。
日軍察覺到八路軍想撤退，加大攻勢，機槍炮彈一起使用，強大的火力斷絕了八路軍撤退的計劃，許多八路軍戰(zhàn)士被槍彈奪去生命，陳指導員亦在保護杜清明的過程中光榮犧牲。戰(zhàn)斗結束，戰(zhàn)場上硝煙彌漫，八路軍全軍覆沒，只有杜清明命大福大逃過一劫。
他從昏迷中蘇醒過來，用盡全力從地上爬起來，扭頭掃視四周，所見之處全是血肉模糊的尸體，陳指導員躺在不遠處，一動不動，已經身亡多時。楊志華掉以輕心錯誤指導戰(zhàn)斗，導致八路軍損失慘重，上?革除了楊志華的職務，楊志華從一個領軍有方的領導降級成為一個普通民兵。
遠在后方的李慕蘭(牛麗燕 飾)得知八路軍的旅炮團被日軍端滅，心如刀割，以為楊志華已經遇害。楊志華成為民兵，離開原來的部隊，前往民兵團報到。民兵團的胡隊長正在院子里面集合一伙民兵，楊志華進入院子里面向胡隊長報到，胡隊長聽過楊志華的大名，臉上充滿了敬重，民兵們也聽過楊志華的英勇作戰(zhàn)事跡，所有人因為楊志華加入民兵隊而高興。
楊志華已是虎落平陽，沒有心情在民兵們面前重提昔日的英勇，在胡隊長的帶領下，楊志華往住處走去。
