喜春臨走時，把游擊隊的指揮權交給了李昌鵬(林江國 飾)，此事令韓新枝(吳綺嘉 飾)和蒜頭(韓宇辰 飾)很是不爽，韓新枝找喜春談話，認為喜春完全是胡鬧。喜春讓韓新枝也去給游擊隊招兵買馬，如果她也能拉來一支能打鬼子的隊伍，她喜春以后就聽她的話。鄭小驢(董海 飾)帶兵秘密潛回武家村，要帶走兒子狗蛋(孫楊其 飾)，李昌鵬一時失誤，導致鄭小驢得逞，把狗蛋帶到了巴山縣城。
韓新枝批評李昌鵬，李昌鵬承認是自己太大意。喜春到了朱司令哪里，接受政治教育，總是犯困，學習特戰(zhàn)本領，又打不過對手，在她思索如何學習的時候，跳崖沒有死的盧雨菲(陳菲 飾)找到了她。二人相逢敘舊，相約一起回村找李昌鵬。
李昌鵬要去皇協(xié)軍軍營救出狗蛋，被韓新枝阻攔，韓新枝認為這樣做實在過于冒險，李昌鵬知道那里是虎穴，但他不能讓喜春失去最愛的兒子，李昌鵬帶著王迅(張吉 飾)等幾個人勇闖皇協(xié)軍軍營。鄭小驢看對方彈藥缺乏請求山本支援，圍困李昌鵬，李昌鵬沖出門被埋伏好的日軍開槍突襲，陳二舍命擋在李昌鵬前面，中彈犧牲。
李昌鵬以死相逼命令大家撤離，自己被抓。
