山本攻勢(shì)猛烈，大家被四處打散，日本兵一路追擊李昌鵬(林江國(guó) 飾)，與其展開巷戰(zhàn)，一番激戰(zhàn)，李昌鵬脫身。盧雨菲(陳菲 飾)與敵人周旋，在空巷被日本人圍堵，情急之下負(fù)傷，不幸被日本人劫持，敵人欲對(duì)其實(shí)施獸行，在其絕望之時(shí)，李昌鵬及時(shí)趕到 解救了盧雨菲，二人一起脫身。
山本清直(徐曉冬 飾)痛恨朱山坡(王新軍 飾)他們這些游擊隊(duì)員，下令不惜一切代價(jià)消滅他們，這時(shí)，從巴山縣城中逃出來的川島貞夫(王子培 飾)來報(bào)，縣城就要被國(guó)民黨軍攻破了，山本清直權(quán)衡再三，向巴山縣城趕去。李昌鵬他們這邊，就快要奪回縣城，山本清直火速趕來。
游擊隊(duì)員為自己輕易打敗了日軍而高興，喜春說出李昌鵬他們正在打巴山縣，希望朱山坡前去幫忙。朱山坡覺得這是一個(gè)痛打鬼子的好時(shí)機(jī)，從山本清直他們后面追擊上來。巴山縣城中，李昌鵬和山本清直交上手，雙方浴血搏殺，李昌鵬的兵馬漸漸地被眾多日軍包圍。
喜春帶著朱山坡他們趕過來，從背后襲擊了山本清直，結(jié)果喜春莽撞被抓，山本清直帶著剩下的日軍撤退。喜春和盧雨菲爭(zhēng)風(fēng)吃醋，在酒桌上，喜春兩杯就把雨菲灌醉了。
