石翠芝(董玥 飾)看到許叔惠(鄒廷威 飾)真的把自己一個(gè)人留在酒店，生氣到不行。另一邊，沈世鈞審問許叔惠，得知石翠芝離家出走和許叔惠同住了好幾天，開始擔(dān)心許叔惠會(huì)惹上石會(huì)長，不過更擔(dān)心兩人有沒有發(fā)生關(guān)系。許叔惠連忙否認(rèn)，沈世鈞讓許叔惠正大光明提親談戀愛。
石翠芝找顧曼楨談話，顧曼楨盡地主之誼請(qǐng)石翠芝喝咖啡。石翠芝夸起許叔惠體貼細(xì)致，把許叔惠推薦給顧曼楨，說兩人也門當(dāng)戶對(duì)。顧曼楨看出石翠芝講許叔惠時(shí)，眼里充滿愛意。石翠芝不喜歡顧曼楨擺出一副裝模做樣的樣子，罵顧曼楨和許厚惠表面善解人意替別人著想，實(shí)際上是懦弱和不負(fù)責(zé)任，讓顧曼楨帶著觀念負(fù)累過日子。
石翠芝在酒店碰到沈世鈞，被沈世鈞逮著要打電話回家。石翠芝勸住沈世鈞，說自己回去也是會(huì)逃出來的。沈世鈞無奈下求石翠芝放過許叔惠，石翠芝說沈世鈞不懂她們女人怎么想，就應(yīng)該讓善解人意的顧曼楨收拾沈世鈞。沈世鈞這才知道兩人剛聊過天。
沈世鈞到顧家找顧曼楨，碰到了大姐顧曼璐。曼楨不在家，曼璐帶沈世鈞來百樂門，想要解開沈世鈞對(duì)自己的成見。在百樂門的舞臺(tái)上，曼璐告訴沈世鈞，她的青春、汗水與淚水全都在這里。像小如意這樣的落魄掃地工，曾經(jīng)也是百樂門風(fēng)光的頭牌。
風(fēng)塵女子表面風(fēng)光靚麗，背地都是各種心酸。顧曼璐只想讓沈世鈞知道，自己并不是妖魔鬼怪。顧曼楨找許叔惠談話，把石翠芝的付出告訴許叔惠，勸許叔惠鼓起勇氣和石翠芝在一起。許叔惠聽完顧曼楨的話，受到鼓舞。隨后，許叔惠買了各種上海小吃討好石翠芝，石翠芝一直雞蛋里挑骨頭，許叔惠耐心地推薦每一樣小吃。
許叔惠為了表達(dá)道歉的誠意，還請(qǐng)公假要陪石翠芝玩，石翠芝的氣消得差不多。許叔惠還表示要拋開所有顧慮，就算世界末日也要珍惜和石翠芝在一起的每一分鐘。石翠芝可高興了，拖著許叔惠出門。許叔惠牽著石翠芝的手到上海各個(gè)景點(diǎn)拍照游玩，還帶石翠芝坐電車。
第一次坐電車的石翠芝很新奇，覺得很好玩。另一邊，石會(huì)長聽到石翠芝離家出走，大發(fā)雷霆，派祝鴻才布下天羅地網(wǎng)查石翠芝的下落。石翠芝想看電影，許叔惠沒買到票，為了不讓石翠芝失望，許叔惠帶石翠芝從后臺(tái)看電影。石翠芝第一次這樣看電影，覺得可有趣了。
許叔惠說這是窮人的辦法，下次還是不逃票的好。石翠芝提出下次找父親包下整間戲院看電影，許叔惠的臉?biāo)查g拉下來。石翠芝馬上不談父親，還要和許叔惠好好在一起。晚上，顧曼楨在樓下加班打字，顧曼璐心疼顧曼楨賺錢養(yǎng)家，勸顧曼楨珍惜沈世鈞。
顧曼楨聽到沈世鈞的名字，打字都不在狀態(tài)了。第二天早上，沈世鈞到顧家找顧曼楨，用小黑板寫字向顧曼楨道歉表達(dá)愛意。顧曼楨瞬間原諒沈世鈞，抱著沈世鈞，說自己也會(huì)嘗試改變想太多做太少的觀念。祝鴻才在巷口看到顧曼楨和沈世鈞親密，還看到石大小姐和許叔惠手牽手出現(xiàn)，讓祝鴻才驚呆了。
顧曼楨回家放資料的功夫，祝鴻才就溜進(jìn)顧家，盤問顧曼楨怎么和石大小姐扯上關(guān)系。顧曼楨心慌地跑到沈世鈞身邊，把消息告訴沈世鈞，擔(dān)心石會(huì)長知道后牽連許叔惠。沈世鈞覺得躲得了一時(shí)躲不過一世。
