三十年代舊上海，顧家家道中落，妹妹顧曼楨是一家工廠的文員，而姐姐顧曼璐為了家計當了百樂門歌舞廳的頭牌舞女。這天，顧曼楨接待新同事沈世鈞，不巧碰到工人們討要工傷賠償。顧曼楨站出來，勸大家先把傷員送醫(yī)院救治，隨后帶頭捐款。
眾人都覺得有理，紛紛捐錢救傷員。就在這時，警察直接用水槍驅(qū)趕擾事的工人們，顧曼楨和沈世鈞熱心地把傷員送到醫(yī)院。沈世鈞追上渾身濕透的顧曼楨，送了套新衣服給顧曼楨穿，順便打聽顧曼楨的名字。沈世鈞是許叔惠(鄒廷威 飾)許科長的大學(xué)好友，特地關(guān)照老同學(xué)，但是主任卻讓許叔惠進一個人就要出一個人。
許叔惠吩咐顧曼楨給沈世鈞收拾工位，隨后帶沈世鈞認識主任和其他同事。同事們看到沈世鈞文質(zhì)彬彬，友好地和沈世鈞打招呼。沈世鈞來到工位上，只關(guān)心顧曼楨坐在哪里。許叔惠要帶沈世鈞去百樂門接風(fēng)洗塵，沈世鈞偶遇顧曼楨，邀請顧曼楨一起吃飯。
顧曼楨婉拒沈世鈞的邀請，沈世鈞還一直盯著顧曼楨離開。石會長坐著豪華轎車來到百樂門，老板祝鴻才親自迎接石會長。舞廳后臺，顧曼璐和菲娜(高葉 飾)聽聞石老爺大駕光臨，互相搶著要出臺，美鳳(田岷 飾)姐傾向于顧曼璐伺候石老爺。菲娜嘲諷顧曼璐老了還賴在舞廳不走，顧曼璐霸氣手撕菲娜，現(xiàn)場一片混亂。
下班來探望姐姐的顧曼楨出現(xiàn)，才制止這場鬧劇。顧曼璐站到化妝鏡旁撫平自己的皺紋，說這種地方不是顧曼楨該來的。顧曼楨掏出了小時候的薄荷糕送給姐姐吃，勸姐姐比完這次花魁比賽不要再做舞女。顧曼璐不服老也不服輸，說自己早就沒有回頭路了。
顧曼璐上臺前發(fā)現(xiàn)自己衣服又被小妖精扯壞了，顧曼楨拉著姐姐，想讓姐姐離開百樂門。顧曼璐穿著一身帥氣的爵士西裝出現(xiàn)在臺上，邊唱邊舞蹈。顧曼楨在后臺幫姐姐縫衣服，為了讓姐姐離開百樂門，故意把姐姐的衣服再扯爛些。
顧曼璐見妹妹又來這套，說自己養(yǎng)活一家四口到現(xiàn)在，是不會放棄這個工作的，更不會輸給那個菲娜的。隨后，顧曼璐看中了妹妹身上的清純服裝，讓妹妹和自己互換衣服。顧曼楨有些心疼地看著臺上的姐姐唱歌，現(xiàn)場的沈世鈞無意中看到顧曼楨，向顧曼楨揮手。
隨后沈世鈞還紳士地想要招黃包車送顧曼楨回去，顧曼楨抓緊外套婉拒，直接跑上電車逃走。顧媽修了半天的錄音機，就等著聽顧曼璐成為花魁。顧曼璐果然成為萬眾矚目的花魁，菲娜懷恨在心，偷偷叫人關(guān)掉電閘，扯掉顧曼璐的假發(fā)。
再次開燈時，顧曼璐頭發(fā)光禿禿地出現(xiàn)在舞臺中央，眾人對顧曼璐一片唏噓，顧曼璐強裝鎮(zhèn)定走下臺。顧曼楨把自己所有積蓄都給媽媽，勸媽媽不要再讓姐姐去百樂門。顧媽疼愛摸著顧曼楨的臉，說兩姐妹是不一樣的，顧曼楨是個聰明的孩子，可以找個好人家嫁人。
至于顧曼璐到舞廳賺來的錢，顧媽用得很安心，說不拿白不拿，還說顧曼璐就是花魁命。顧曼楨勸不動顧媽，生氣地躲在房間哭。顧曼璐在后臺沮喪地擦拭自己的妝容，還看到菲娜得意地上了石老爺?shù)能嚒Ｗｘ櫜排苓^來哄顧曼璐開心，又打起顧曼璐妹妹的注意。
顧曼璐拿粉餅撒祝鴻才泄氣，這才開懷大笑。第二天上班，顧曼楨偷偷幫沈世鈞擦桌子，見到沈世鈞又躲開。沈世鈞想約顧曼楨中午吃飯，顧曼楨婉拒，只和沈世鈞交接工作。沈世鈞見顧曼楨開會沒拿筆，急忙給顧曼楨送筆。許叔惠請沈世鈞下館子，見沈世鈞心不在焉，調(diào)侃沈世鈞在等顧冰山石頭人。
沈世鈞解釋顧曼楨是冰山美人。許叔惠勸沈世鈞別招惹顧曼楨，說沈世鈞南京還有位石大小姐。沈世鈞又要解釋和石大小姐沒有關(guān)系。祝鴻才開轎車攔住顧曼楨的電車，還要送顧曼楨回家。顧曼楨一眼看透祝鴻才的意圖，直接拒絕。
下人剛巧找過來，說大小姐已經(jīng)在等著祝鴻才了，讓二小姐也趕緊回去看望太太，太太的哮喘病又發(fā)作了。顧曼楨要順路幫母親抓藥，隨后在醫(yī)院偶遇顧曼璐的前男友豫瑾哥哥，怪豫瑾哥哥當年拋下姐姐一走了之，才會讓姐姐如今過得如此痛苦。
豫瑾解釋當年收到顧曼璐的退婚信，以為顧曼璐愛上了別人，才會選擇成全。后來知道顧曼璐是為了將死的弟弟才這么做，已經(jīng)后悔莫及，而顧曼璐也已經(jīng)去了百樂門。顧曼楨認為豫瑾哥哥在姐姐心中就是一個結(jié)，想讓豫瑾哥哥打開這個結(jié)，讓姐姐活得快樂些。
豫瑾看在顧曼楨苦苦哀求下，答應(yīng)與顧曼璐見一面。顧媽給顧曼璐送蓮子湯，建議顧曼璐打點好祝先生，好抱住石會長的大腿。顧曼璐氣惱顧媽插手自己的事情，顧媽說及顧曼璐老大不了，不做舞女，找個人嫁了也行。顧曼璐談到嫁人就煩，想要活一天算一天。
顧媽說自己和奶奶都在，讓顧曼璐別講這種話。
