熊二總覺(jué)得戲子(張?zhí)炱?飾)很眼熟，倆次的盤(pán)問(wèn)都被戲子機(jī)智化解。大家伙進(jìn)了院子卻是遲遲不見(jiàn)鬼子康，老幫主的打問(wèn)都被熊二推脫。怡香聽(tīng)到了爹爹來(lái)了想要出去卻被鎖在了門(mén)里，她開(kāi)始了在屋里唱戲，向大家表明自己的位置。找不到鬼子康，大家決定先救人再說(shuō)，小飛假裝鬧肚子干死了帶路的偽軍，行動(dòng)開(kāi)始了。
老五不知道他們的行跡早被康老二掌握，在小巷被偽軍包圍。老五是鐵了心要除掉康二臣，也就把話(huà)挑明了，康老二佩服他的光明磊落，無(wú)奈和自己不是一條心。可惜了獅子嶺的一條好漢。相比之下徐老三就是個(gè)忘恩負(fù)義的狗東西，老五知道自己的身份是個(gè)山賊，但他不會(huì)做漢奸，他和康老二勢(shì)不兩立。
他想不通康老二怎會(huì)甘心做漢奸。他不知道他們本就不是一類(lèi)人，康老二想要過(guò)的風(fēng)光，什么江湖道義在他眼里一文不值。小飛開(kāi)始了，戲子他們也不能閑著，借口要先練手，戲子他們開(kāi)始舞槍弄棒，熊二這個(gè)不知死活的居然還想要調(diào)戲小翠，被她借機(jī)騙了手槍。
說(shuō)一千道一萬(wàn)，康老二還是不會(huì)放過(guò)老五和兄弟們，姜城就是閻羅殿，老五服軟希望能用他換回兄弟們和小鳳(田一希 飾)的安全。小飛再干掉偽軍的時(shí)候發(fā)出了槍聲，大家伙齊出手，按照預(yù)定計(jì)劃開(kāi)始行動(dòng)，心月明遠(yuǎn)支援，兵和一處開(kāi)始撤離。
康二臣這個(gè)禽獸早就惦記上了小鳳又怎會(huì)放過(guò)這個(gè)機(jī)會(huì)，老五她們都被偽軍打死，康二臣還要和小鳳成親來(lái)個(gè)雙喜臨門(mén)。大家救出怡香遇到鬼子只好選擇分頭撤離最后再匯合，康老二回到家里才知道戲班的人就是新四軍，一切都是沖著他來(lái)的。
明遠(yuǎn)探聽(tīng)到小鳳被抓五魁被打死，大家商議要救人，明遠(yuǎn)決定上山一趟向彭大雷(屠洪剛 飾)表明心跡，心月會(huì)陪他一起去。康老二找了小鳳向竹田(石兆琪 飾)邀功，彭大雷召集隊(duì)伍要下山滅了康老二，明遠(yuǎn)和心月的到來(lái)及時(shí)阻止了他，彭大雷還不知道老四早被老二收買(mǎi)，他的一舉一動(dòng)都被掌握。
鬼子開(kāi)始大掃蕩了，新四軍損失嚴(yán)重，得知鬼子要運(yùn)輸物資，張書(shū)記(胡亞捷 飾)想要攔下，獅子嶺的態(tài)度很重要，方政委不看好彭大雷，明遠(yuǎn)希望能再試一次，最起碼要讓他保持中立。康老二居然帶著王一大搖大擺的回山了，彭大雷會(huì)打死他么。
