云山他們將國民兵全部俘虜，并優(yōu)待那些俘虜。于是俘虜們有所動容，愿意留下跟隨紅軍。另外一部分俘虜想要回家，其中也包括蔡焱(朱宏嘉 飾)。云山一眼認(rèn)出了蔡焱，并請他喝酒敘舊。蔡焱告訴他，自己要離開不是貪生怕死，而是要去南京將此戰(zhàn)役情況上報(bào)給上級。
之后兩人聊起政治理想，云山想要國共聯(lián)手抗外，可蔡焱卻責(zé)怪中共瞎摻和。兩人政見不同，多說無益。本著優(yōu)待俘虜?shù)恼撸粕竭€是愿意放他走。海憲兵部和警察局鬧了許久，玄易(黃小蕾 飾)身為特派員，來為兩人做調(diào)停。唐局長想將十六鋪碼頭據(jù)為己有，可憲兵部的宣司令堅(jiān)決不同意，畢竟碼頭是軍需碼頭，于是協(xié)議共管十六鋪碼頭。
玄易就警察罷工的事責(zé)怪唐局長，并揚(yáng)言如果他們兩人再鬧事端，她就將此事上報(bào)給南京政府，讓上級處理兩人。司令部將云山召來，安排他潛入上海，化名賀平，做地下工作。畢竟他的岳父倪先生，是上海的翹楚名人，如果有他幫助，云山的工作也比較好開展。
臨行前，云山找來小童和阿滿吃飯，他要去上海了，可實(shí)在舍不得兩人，并囑咐兩人照顧好自己。
