小童認出了阿滿，氣憤的指責阿滿之前壞了自己的事。兩人爭論起來，云山小慧趕緊從中勸和。阿滿趕到碼頭找鳳奇，可鳳奇已經走了，并且還有國民黨巡邏。于是阿滿找到云山他們，想和他們一起走。經不住阿滿的懇求，小慧愿意帶她走。
可云山考慮到阿滿的安全，于是堅決不同意。云山得知蔡焱(朱宏嘉 飾)和孫營長鬧翻了，于是決定離間兩人，他們好收漁翁之利。參與共黨的趙老板和孫營長有合作關系，于是跑去找孫營長，說蔡焱攔了他們的私鹽，更挑撥孫營長將蔡焱調走。
孫營長中計，使計將蔡焱調離鄰水。云山知道后通知老張帶兵攻打鄰水，在兩人的里應外合下，鄰水順利被攻下。賭輸錢被趕出來的滿父，到處打聽著阿滿的去處。得知阿滿做了紅軍后，滿父很是高興，并找阿滿要錢去賭，阿滿堅決不給，勸滿父不要去賭錢了。
云山他們埋伏在蔡府門外，打算攻破蔡家。之后兩方開戰(zhàn)，蔡老爺擔心蔡府被攻破，于是讓人帶著金條去找孫營長，求孫營長來解救他們。
