顧若下(譚凱 飾)陪王靜(郭子千 飾)去服裝店買衣服，王靜在試衣間里再一次流產(chǎn)。顧桑落(姚卓君 飾)終于在烈士墓園里發(fā)現(xiàn)了正在算賬的顧屠蘇(孫瑋 飾)，他發(fā)現(xiàn)二弟的精神很不正常，顧屠蘇的病情越來越嚴(yán)重，顧桑落不得不將他送進(jìn)精神病院接受治療。顧屠蘇的病，再加上嚴(yán)重的債務(wù)問題，使得顧桑落崩潰大哭。
王靜被診斷今后再也無法生育。王庭恩警告若下如果以后膽敢對(duì)王靜不好，自己不會(huì)放過他的。「天下」的債務(wù)問題非常嚴(yán)重，沒有銀行愿意貸款給他們。正當(dāng)顧延枚(張翰 飾)苦惱之時(shí)，姚祖光提出如果顧家能把香港的片廠抵押給新光華，并將「天下」掛在新光華名下五年，就愿意貸款給「天下」拍電影。
顧延枚擔(dān)心姚祖光會(huì)趁機(jī)吞并「天下」，還是沒有答應(yīng)。胡碧玉(賈青 飾)建議顧延枚，找些名氣小一點(diǎn)的演員來出演電影。無奈之下，顧延枚只能暫時(shí)改拍一系列小制作戲曲片，以應(yīng)付南洋市場對(duì)片源的急速需求。
