王爺大搖大擺來看唐青山(呂良偉 飾)，發(fā)現(xiàn)他為個女人鬧得不可開交，十分蔑視，命令趙貴把唐青山扔到下面去，趙貴無意中叫出唐青山的名字，王爺才知道他就是所謂的亂黨。王爺慷慨激昂，歷數(shù)自己一生中掉過的幾次英雄淚，開導(dǎo)唐青山留點眼淚為國為民。
唐天平病重，施佩珍(顏丹晨 飾)沒日沒夜地照顧他。費永嘉(王同輝 飾)用盡心機，討好施佩珍和她的姨母，施佩珍表示她只能與唐青山生死與共。費永嘉妒恨交織，找到包達(dá)欽(賀生偉 飾)想辦法，包達(dá)欽勸他索性滅了唐青山算了，費永嘉已失去理智，居然同意了，包達(dá)欽趁機敲詐他賣了祖上的地，給日本洋行建倉庫。
王爺在獄中跟唐青山交了朋友，兩人還談起了國家大事，王爺主張實行新政，唐青山堅持實業(yè)救國。包達(dá)欽拿了費永嘉的銀子，找到王財(杜旭東 飾)，要他暗算唐青山，王財心黑手辣，就答應(yīng)了，回來拉趙貴一起干。趙貴敢偷吃宮里送給王爺?shù)臇|西，可不敢殺人，無奈經(jīng)不起王財?shù)恼T惑。
王爺和唐青山獄中下棋，聊做消遣，王財趙貴都發(fā)現(xiàn)這兩人居然十分相像。唐天平病入膏肓，回天乏術(shù)。他精神亢奮，不停地回憶唐青山幼年時的種種趣事，感慨唐門有后。魯定山、施佩珍為唐天平送終，魯定山發(fā)誓要救出唐青山，安慰唐天平在天之靈
