劉保山借戲詞大罵路登高(梁冠華 飾)等人，惹得御史大怒，受到鞭打之責(zé)。程長庚弄清緣由，請劉保山回三慶班，為了不破壞三慶班的規(guī)矩，程長庚命劉保山重漆精忠屆旗桿來謝罪。劉保山將藝名劉三正式改名為劉趕三(夏雨 飾)。平太少受到路登高蠱惑，雇用槍手代為考試，以求功名。
路登高給他介紹了天津的窮書生眼鏡李。眼鏡李是劉趕三當(dāng)年的同窗，他投宿劉家，劉趕三從他吞吞吐吐的言語之中，感到眼鏡李有事情在瞞著他。劉趕三發(fā)現(xiàn)眼鏡李替平大少考試，想出了一條對付平大少的計策……
