劉保山對仕途灰心至極，想轉(zhuǎn)入梨園作戲子，卻遭到程長庚的反對。三慶班其他人更是因為六王爺(修宗迪 飾)招婚之事，對劉保山百般嘲諷。劉保山路遇秀姑(朱媛媛 飾)，但是不敢現(xiàn)身，只能遠遠地看著秀姑，卻難解思念之苦。秀姑對劉保山仍未絕情，當她得知劉保山并沒有住到六王爺府時，喜出望外。
五格格(胡可 飾)為了寄托思念之情，讓天津會館保留劉保山的房間。而在懿貴妃面前，五格格卻說自己已經(jīng)不喜歡劉保山了。路登高(梁冠華 飾)陰謀使壞，使劉保山頂替他人上臺唱戲，六王爺大怒，勒令將三廢班主程長庚拿下……
