宗旭之(袁文康 飾)試圖利用二次拒款運動挽回人心。他和林朗積極參加俱款游行示威，并且痛打王俊。在學生抗議的強大壓力下，北洋政府借款活動終于中止，但法國政府取消了對留學生的所有資助。中國留學生生活普遍陷入窘境。鄧希賢（鄧小平(鐘秋 飾)）等人沒錢交房租，住進了華僑協(xié)社的帳篷。
病中的耿照泉愛上了法國姑娘墨蘭。宗旭之找陳箓(林棟甫 飾)要活動經費，并帶來吳敬恒（吳稚暉）赴法開辦里昂中法大學的消息。分享者電視，周恩來(朱亞文 飾)等人商議如何幫助貧困交加的留學生，決心建立起一個更堅強的學生組織。大家就組織名稱進行討論。
在華僑協(xié)社，周恩來等人告訴學生里昂中法大學可以解決大家的求學問題。不料，里昂中法大學只收自費生，勤工儉學生被排除在外。
