李三進(jìn)入軍火庫的煙囪之后， 李毅(于震 飾)先發(fā)動第一次佯攻，將敵人吸引出來。另一邊，北伐軍的攻城已經(jīng)開始，未避免出現(xiàn)不必要的犧牲，方俊生(杜奕衡 飾)想勸降守城的士兵。沒 想到這一招還真的起到了效果，一些守城士兵被動遙張鵬飛控制不住局面，馬大帥(徐少強(qiáng) 飾)及時出現(xiàn)，直接開槍殺死了叛逃的士兵，并且進(jìn)行了最后的訓(xùn)話，這才勉強(qiáng)穩(wěn)住 了軍心。
李三和李毅里應(yīng)外合，將敵人耍的團(tuán)團(tuán)轉(zhuǎn)，安好炸藥后，李三在最后一刻逃出了軍火庫。逃出大帥府的路上，李三和李毅遇到了張鵬飛，李毅與張鵬飛交涉 未果，李三突然出現(xiàn)，挾持了張鵬飛放走了李毅等人，而自己則利用輕功輕松逃脫。
張鵬飛向馬大帥報告，軍火庫被炸，馬大帥再次向日本人請求借運(yùn)軍火，卻遭到 拒絕。三十六計走為上計，馬大帥讓張鵬飛通知家眷，趕緊逃命。馬大帥無心迎戰(zhàn)，很快北伐軍進(jìn)駐濟(jì)南城。李三，方俊生，李毅，老王(葉新宇 飾)相互見面，北伐軍感謝李毅 和李三所作的貢獻(xiàn)。
李三救出了關(guān)德祿(王崗 飾)，從關(guān)的口中得知 陳宇(張鷹 飾)逃到了日本商會。李三前去日本商會尋找陳宇卻中了日本人的埋伏，關(guān)德祿也因此犧牲。李三趁深夜?jié)?入日本商會，殺死了龜田為關(guān)德祿報仇，并遇到了渡邊的養(yǎng)女美子。在美子的幫助下，李三發(fā)現(xiàn)了陳宇等人的位置。
