馬小宛在房間內找畫的時候，遇到了日軍軍官牛島一雄，牛島看上了馬小宛，欲非禮馬小宛。李三及時出現(xiàn)，打倒牛島。馬小宛的叫聲引來了在旁巡邏的張鵬飛，于 是張鵬飛將牛島抓了起來。馬大帥(徐少強 飾)和其他日本軍官紛紛趕到現(xiàn)場，這時山木(侯鈞升 飾)看見了李三，兩人彼此都認出了對方，卻并未在當下說破。
渡邊先是假惺惺的訓斥了牛 島，然后提議讓牛到和馬小宛成親。馬小宛情急之下說李三是其未婚夫。馬大帥看著李三一表人才，加之不愿意讓女兒嫁給日本人，當下讓李三做自己的女婿。當下 為了保護馬小宛的安全，李三只好答應，從長計議。
李三和馬小宛看到大帥府的這幅老人打太極圖后，很快就發(fā)現(xiàn)了一個疑點，那就是這張圖上有鼻煙壺，而另一張 畫沒有。李三欲回去找 東方玉(王力可 飾)商量之時，馬小宛說她想起來自己也見過這個鼻煙壺。馬小宛直接去找馬大帥要鼻煙壺，馬大帥以為她發(fā)覺了自己身世，裝傻說沒有這 個鼻煙壺。
山木來找 陳宇(張鷹 飾)調查馬大帥的女婿，因為這個人是當初殺了宮本(陸鵬 飾)先生的人。結果一對話后發(fā)現(xiàn)，馬大帥的這個女婿正是偷走他們畫的燕子俠李三。東方玉得 知李三和馬小宛要結婚的事情，傷心不已。李三趕緊向東方玉解釋情況，化解了一場誤會。
