在全體戰(zhàn)俘寧死不屈努力下，小島(張竟達 飾)被迫終于答應了戰(zhàn)俘們所提條件。李占魁(馬少驊 飾)試圖接近戰(zhàn)俘，被杜團長制止，李氣憤難當。賀老六再次來到柳林鎮(zhèn)招勞工。中午，他又到太行酒家吃飯。吳大軍(丁寧 飾)乘機向他打聽煤礦的情況。淪為乞丐的劉禿子(趙晉 飾)整日守在太行酒家大門口討吃、討喝。
吳大軍備上酒和吃食，委托賀老六帶給莊、李二人，并托付代為關照。全體偽軍在范副官和許三的帶領下，來到鬼子縣城據(jù)點，要求面見洪吉永(何偉 飾)。酒井(張世會 飾)暴跳如雷，槍殺了范副官，危急時刻，洪吉永出現(xiàn)，勸說眾人離開。洪為保護大家，毅然從城頭跳下身亡。
深夜，莊、李二人偷偷摸到賀老六住處，向他亮明身份，并承諾幫他從鬼子手里奪回煤礦。談話間，鬼子哨兵巡邏至此，抓走了莊繼宗(于震 飾)，并嚴刑毒打。莊見到小島，仇人相見、格外眼紅，但他想到岳政委(劉大為 飾)臨行前叮囑的紀律，他放棄掙扎，承受酷刑。
