為解救被鬼子濫抓的百姓，王金龍(宋佳倫 飾)找到劉禿子(趙晉 飾)陳明利害，設(shè)法通過(guò)他找小島(張竟達(dá) 飾)活動(dòng)釋放百姓們。在劉的一再央求下，小島勉強(qiáng)同意釋放部分百姓。游擊隊(duì)交通員二楞來(lái)到太行酒家與吳大軍(丁寧 飾)會(huì)面，研究敵占據(jù)周邊煤礦的目的。并計(jì)劃設(shè)法盡快摸清情況。
十幾名鬼子通訊兵被殺，引起游擊隊(duì)極大關(guān)注，吳大軍奉岳政委(劉大為 飾)之命夜晚來(lái)到客棧一探究竟。莊、李二人與吳大軍一番相互探底未果，吳大軍離去。縣城的杏花(張玉潔 飾)心煩意亂，欲以大煙解愁，被七嬸攔下。鬼子旅團(tuán)長(zhǎng)酒井(張世會(huì) 飾)親臨柳林鎮(zhèn)視察。
操場(chǎng)上，鬼子與偽軍分別操演，接受酒井與洪吉永(何偉 飾)的檢閱。小島的接連失職，令酒井大為光火。
