縣官宋達(dá)安(李耕 飾)和班得五相互勾結(jié)，敲詐勒索鄉(xiāng)民。宜興城里人人都相爭(zhēng)到宜妃(鄧婕 飾)暫宿的門前賣壺。城里壺貴終于驚動(dòng)了張鳴遠(yuǎn)(劉威 飾)。引起了他的心思和不安。宋達(dá)安為圖清官之名，定下規(guī)矩，凡告官者須送匾，而且還視匾的大小名詞的好壞來定官司的輸贏。
康熙(張國立 飾)終于找到了張鳴遠(yuǎn)，但張卻不相信他。對(duì)自己的身世閉口不言。班得五也來到張鳴遠(yuǎn)的草庵，要強(qiáng)奪康熙手里的壺，康熙不給，班得五欲開槍行兇，被張鳴遠(yuǎn)用泥彈封住槍膛，槍管爆炸。彩云從霓裳班逃出，被宜妃所救，彩云說出自己并非班得五親生，而是被收養(yǎng)的養(yǎng)女，準(zhǔn)備送進(jìn)宮或送青樓賺錢的，宜妃同情其身世收留了她，卻意外從彩云手里看到康熙的扇子。
