董卓殺死太傅后，得到了漢獻帝的封賞，對貂蟬(張敏 飾)更加寵幸，貂蟬乘機勸董卓招回呂布(呂良偉 飾)，董卓十分猶豫，他送禮給呂布，呂布拒不接受。王允責怪呂布太沖動，指出要殺董卓，須在他身邊。呂布掌握了董璜缺德的證據(jù)。董璜派李蒙跟蹤呂布，被呂布利誘，貂蟬亦派小鬟以色相引誘李蒙，呂布、貂蟬合演一出戲，使李蒙落荒而逃。
貂蟬再施色誘之計，使董璜在董卓面前出盡丑相，李儒竭力阻止董卓、呂布二人相斗。董卓等人商議逼帝蟬位，貂蟬知后裝病，王允帶江湖術(shù)士探視貂蟬，江湖術(shù)士要求董卓定要貂蟬在身邊，否則......
