董卓吩咐愛妾容如對貂蟬(張敏 飾)嚴加看管。容如逼貂蟬一天內(nèi)繡出“百鳥朝鳳圖”，并罰貂蟬充當下級。呂布(呂良偉 飾)得知貂蟬近況，心中掛念，但聲形不露。樂奔養(yǎng)傷期間，不聽王允切勿妄動的警告，擅自喬裝外出，被官兵發(fā)現(xiàn)追殺。幸兒李釧兒相救，方得脫險。
李釧兒對樂觀懷備至，心在所儀。但樂奔情有獨鐘，不為所動。容如見董卓對貂蟬有意，設計離間董卓與貂蟬之間的感情。貂蟬的陪嫁侍女小鬟不滿容如，暗中下泄藥以報復，卻為容如查出，嚴加懲罰。王允裝病，李儒攜貂蟬同往家中探病。
王允暗中塞一紙條在貂蟬手中......
