軍區(qū)首長十分欣賞葛十三(王雷 飾)的氣魄和膽識，又對他身上的土匪習氣、江湖義氣深惡痛決。葛十三剛從禁閉室出來，就在街上碰到了蒙面的丁丑娃(葉祖新 飾)，丁丑娃知道自己做錯了事，對不起葛十三，特意向來他請罪，葛十三怒不可遏，拿槍命令他跟自己回部隊，丁丑娃卻不想再回去。
國民黨部對大學生徒步去延安支持八路軍，非常不滿，他們準備殺雞嚇猴，逮捕了一個出身自大資本家的女大學生，以此威脅其父停止對八路軍的支持，葛十三從常二寬(齊奎 飾)處探聽到女學生被抓的消息，主動去向首長請命解救這一女學生，首長準其戴罪立功。
葛十三帶人按常二寬透露的時間、地點，埋伏在路邊，他想到近期兄弟間的變化，決定再去偵察一番，葛十三在小道順利地搶到女學生，背著她一路狂奔，誰知去撒尿的功夫，人又被搶走了，葛十三重新將人搶回來，常二寬的手下開槍打傷了葛十三，葛十三讓女學生獨自逃向根據(jù)地，自己躺在原地吸引常二寬保安團的注意，常二寬發(fā)現(xiàn)葛十三受重傷，讓人將其抬上擔架，葛十三一路回憶起自己和常二寬相識、相交的經過，他覺得自己太自私，有點對不起兄弟。
常二寬將葛十三送到根據(jù)地附近，轉身帶人離開，兄弟兩人最終因立場不同，走向陌路。常交代小白龍(閆銳 飾)將今天的事情推到自己身上，獨自一人回延安找趙智怡(劉濤 飾)。軍法處王科長追查軍火被調案，終于查到了副參謀長孫閔(翟萬臣 飾)的身上，王科長請示孫伯齡(王同輝 飾)是否還要繼續(xù)追查，孫伯齡讓其暫停追查，保護好證人的安全，同時，孫閔已通過情報得知了這一證人的存在，他決定把證人除掉，讓這事死無對證。
常二寬回到西安，竟然得知趙智怡即將嫁給胡振宇(夏銘浩 飾)，常二寬跟蹤胡振宇，將半路上車的楊明科(北京京 飾)打死，胡振宇讓下屬滿城抓捕常二寬。常二寬來到面館附近，趙智怡趁附近無人將他拉進面館，面館伙計小六正要關門，警察局的人走了進來。
