凇源(寇振海 飾)博士成功地給“大表哥”作了手術，治好了他的腿傷。梁宏用“調虎離山”的辦法騙走日本兵和偵緝隊，將“大表哥”轉移出來并安置在一個遠離市區(qū)的小院里 --- 云南路44號。田中(張秋歌 飾)在上海任期已滿，將要接替他的是龜田(常藍天 飾)保助大佐。
隨同龜田一起來的，還有一個叫做鈴木光一的日軍少佐來上海浦東軍需倉庫任職，他的弟弟鈴木幸二(夏凡 飾)是梁宏在日本時的同學，在中國戰(zhàn)場上被八路軍俘虜，他是為尋找弟弟而來。徐曼麗(桑葉紅 飾)和馬浮根(姚安濂 飾)的兩次生意都沒有做成，使得她很沒面子。
又把馬浮根從吳淞口約出來。
