雷鵬(徐佳 飾)沒有聽從統(tǒng)一指揮，給圍捕敵特行動和營救造成了失誤。在徐公道(侯勇 飾)的建議之下，退回原坦克部隊。雷鵬悔恨連連，對韓曉琳(應采兒 飾)的生死不明愧疚不已。馮云山(鮑國安 飾)和雷鵬對話，表揚了他的格斗、槍法和耐力，但是要他以后也要想其他戰(zhàn)友學習，遇事學會多觀察，多動腦子。
雷鵬一步三回頭地離開了“衛(wèi)龍?zhí)貏e行動組”。幾名生死戰(zhàn)友依依惜別……周新宇(于和偉 飾)終于說服老爹(午馬 飾)，制造了一場假死刑，所有的檔案資料、現(xiàn)場證人都證明，韓曉琳已經(jīng)死亡。但實際上，周新宇利用韓曉琳的失憶，要將她培養(yǎng)成K3的影子殺手，代號“沉睡”。
周新宇告訴“沉睡”，她叫“上官晴”，和父母一起都是K3諜報機關的優(yōu)秀諜報員，卻被中共殘忍殺害，而她也被中共迫害洗腦……周新宇帶著上官晴來到一個三口居室，告訴她這就是她的家，但上官晴卻回想不起任何記憶，傷心地流下眼淚。
周新宇又叮囑她為了安全，會帶她到一個嚴格保密的安全島恢復療養(yǎng)，在那里等待工作任務。馮云山通過層層內(nèi)部關系，搞到了韓曉琳的死刑資料的影印件。所有人都相信，韓曉琳已經(jīng)死了。在韓曉琳家里，王斌(傅程鵬 飾)看到了韓曉琳留下的書信，由于自己的判斷的失誤竟沒有發(fā)現(xiàn)韓曉琳的異常，造成現(xiàn)在的一切而悔恨不已。
他漫無目的地走著，來到了湖邊的蘆葦，他跳入湖中，嚎啕大哭。身后，楚靜看著這個痛苦的男人，不由落下了眼淚。
