在一次執(zhí)行任務(wù)中，楚靜和王斌(傅程鵬 飾)被抓，分別關(guān)押在暗房里。“敵特”以王斌的安危為要挾，讓楚靜說出教官(袁苑 飾)的名字。楚靜屈服了。忽然，鐵柜另一邊的房門突然被打開，一束強烈的燈光直接照了進來。門外，眾多的學(xué)生坐在教室里，沉默著看著楚靜從里面走出來。
王斌好好的坐在學(xué)生中間，只不過他的兩眼中早已是滿含著熱淚。楚靜明白過來，這一切都只是考驗。徐公道(侯勇 飾)宣布，楚靜被淘汰了。王斌的心情復(fù)雜。雷鵬(徐佳 飾)替楚靜打抱不平，一怒之下，狠狠地打了王斌一個拳頭……徐公道給學(xué)員們布置了新任務(wù)，角色扮演。
學(xué)員們身無分文，也沒有任何證件，各自為戰(zhàn)，要在規(guī)定時間到達接頭地點。王斌抓住并制服了偷竊的曹小寶，卻被巡警林濤撞到，林濤對王斌的狼狽疑惑且火光，但將身上所有的錢都給了他；肖天明(徐洪浩 飾)在大學(xué)校園里眼中含淚地編造了一個悲慘故事，將單純的女孩陳點點(劉曉潔 飾)騙倒，陳點點慷慨解囊濟貧；雷鵬一路勻速跑步前進，卻被一個長跑教練相中……王斌正趕往接頭地點，忽然看到了爛醉如泥的楚靜。
楚靜趴在王斌的肩上，放聲大哭，說她的出局，竟是因為關(guān)心一個人……王斌一咬牙，將楚靜扛在肩上，不管不顧地跑了起來，一直把她送回家。聽著王斌關(guān)門的聲音，床上的楚靜突然醒了，異常清醒。接頭處，不時有學(xué)員跑來報道，忽然，楚靜的出現(xiàn)，讓肖天明和雷鵬吃了一驚。
肖天明明白過來，楚靜并沒有出局，這本來就是設(shè)好的局中局，楚靜的任務(wù)就是讓王斌不能準(zhǔn)時到達。果然，比規(guī)定的時間吃到了五十八分鐘，王斌臉上血汗交加，疲憊地站在徐公道面前。當(dāng)他發(fā)現(xiàn)被楚靜欺騙后，兩人緩和的關(guān)系再度陷入僵局。
韓曉琳(應(yīng)采兒 飾)因訓(xùn)練成績優(yōu)異而被委派在畢業(yè)典禮上表演特技射擊。在畢業(yè)典禮上，韓曉琳把槍口對準(zhǔn)了迫害她的教官和憲兵們，槍槍爆頭，也和保鏢發(fā)生激戰(zhàn)。正當(dāng)她準(zhǔn)備自盡時，卻被周新宇(于和偉 飾)擊中右肩，韓曉琳被捕。
