曲文(王往 飾)找到吳捷(陳旺林 飾)，認(rèn)為叛徒有可能是黎梅(陶飛霏 飾)而不是陳志(聶遠(yuǎn) 飾)，吳捷堅(jiān)決否認(rèn)了這種說法，讓曲文感到很奇怪。葛大康(趙亮 飾)告訴桂枝(李艷冰 飾)陳志和黎梅的關(guān)系，桂枝的心情變得復(fù)雜起來。為了讓桂枝放心，黎梅說自己已有愛人，她和陳志只是革命同志關(guān)系。
日軍突襲南坪，陳志率隊(duì)掩護(hù)群眾撤退，黎梅帶著民兵拚死把臨產(chǎn)的桂枝轉(zhuǎn)移出來，并照料她將孩子生下。陳志看到孩子，激動(dòng)不已。黎梅不顧危險(xiǎn)進(jìn)村為桂枝和孩子找糧食，被幾名日軍發(fā)現(xiàn)險(xiǎn)遭侮辱，關(guān)鍵時(shí)刻陳志出現(xiàn)，殺光了所有敵軍，黎梅再也抑制不住內(nèi)心的情感，撲入陳志懷中痛哭。
為防止孩子的哭聲暴露目標(biāo)，桂枝忍痛把孩子陳呂留在落坡寨一戶山民家中，約好將來形勢好轉(zhuǎn)一些再來接孩子。為甩掉緊隨的日軍、偽軍，老梁同意向晉軍控制的九峪口轉(zhuǎn)移。駐守這里的正是陳志在晉軍時(shí)的老連長郭樹琨的部隊(duì)，即將放行之際，卻不料商見誠(沈曉海 飾)趕到欲阻眾人。
隨行的商老掌柜痛罵商見誠，商見誠無奈放行。商見誠告訴黎梅，救黎梅的正是他的妻子婁雅華(葛玟希 飾)。商見誠參加軍官派對(duì)，目睹上層的腐敗，心中產(chǎn)生不滿。由于游擊隊(duì)的有力牽制，戰(zhàn)斗形勢發(fā)生變化，在老梁、陳志的指揮下，游擊隊(duì)成功收復(fù)南坪鎮(zhèn)。
寄養(yǎng)陳呂的村子被鬼子燒毀，桂枝認(rèn)為兒子已死，悲痛異常，陳志耐心地安慰她。在縣委討論會(huì)上，黎梅發(fā)現(xiàn)自己的日記本落在了屋子，心感不妙。
