李志遠(yuǎn)(張粟 飾)和梁冬梅(呂一 飾)奉命帶紅軍離開照金，進(jìn)攻關(guān)中，秦懷文(姬他 飾)、秦懷武被任命剿滅紅軍。楊天祿向上級(jí)舉報(bào)李耀川(郭曉峰 飾)，說李耀川的兒子李志遠(yuǎn)是共產(chǎn)黨，李耀川前來質(zhì)問，并坦言楊天祿扳不倒自己。南下途中，紅軍中了埋伏，被懷文、懷武率大軍包圍，死傷慘重。
志遠(yuǎn)和冬梅在極度饑?yán)е蟹殖砸活w棗，彼此守護(hù)。情勢(shì)危急，志遠(yuǎn)和冬梅、蘇少波商議，決定拼死突圍。在志遠(yuǎn)的掩護(hù)下，大部隊(duì)撤退，志遠(yuǎn)卻中槍倒地，冬梅身邊也炸開了炮火.懷文、懷武殲滅了南下紅軍，懷武為失去志遠(yuǎn)和冬梅而悲傷不已。
國軍撤退后，身負(fù)重傷的冬梅從尸體堆里爬了出來，艱難地握緊了紅旗。秦懷武給梁萬龍(杜志國 飾)告知戰(zhàn)況，說李志遠(yuǎn)和梁冬梅可能戰(zhàn)死，梁萬龍和梁春蘭痛苦不已。
