夏荷的死給一家人帶來深深的傷痛，李耀川(郭曉峰 飾)來請求梁萬龍(杜志國 飾)原諒，被拒之門外。梁冬梅(呂一 飾)等人陷入無限自責當中。1932年，秦聲達(張光北 飾)帶著冬梅前往下河鎮(zhèn)，去懷武和志遠所在的西北軍部隊組織起義，卻在途中被國民黨圍剿。秦聲達壯烈犧牲，臨終前將任務交給了冬梅，讓她去軍營和秘密黨員接頭，領導起義。
冬梅意識到革命形勢的嚴峻，回家與父親訣別。李耀川帶著秦聲達的死訊向梁萬龍報喪，梁萬龍悲痛萬分，與李耀川徹底決裂。高梓萱先冬梅一步到達下河鎮(zhèn)，與志遠相會，互訴衷腸。
