在押送陳莉莉和岳天鵬的車開往刑場的路上，趙心久(黃覺 飾)和肖月(遲國棟 飾)合作救出了他們，并協(xié)助一批共產(chǎn)黨員離開上海。陳莉莉告訴趙心久，她深深的愛著他，也知道他的心意，為了花菇(劉芊含 飾)，彼此的愛只能藏在心里。松田來邀請江年輪出任秘書長一職，被江年輪拒絕。
陳莉莉勸趙心久帶花菇一起離開上海，趙心久想除掉張林森和陳一偉(白一弘 飾)再走。張林森拿著趙心久的信找松田保護(hù)。宋飛(趙錦燾 飾)來找葉梅(崔心心 飾)，松田和柳生讓他投靠日本人，葉梅給他兩個選擇要么離開葉梅，要么離開趙心久。
