日本殺手刺殺了多名上海政府要員，陳莉莉和戴專員也在他們的刺殺名單中。趙心久(黃覺 飾)在江母的壽宴上看到了日本商人中村，提醒江年輪，江年輪告訴他是為了利用他運輸支援前線的物資。宋飛(趙錦燾 飾)去賭場又意外遇到了上次救過的女人，自稱葉梅(崔心心 飾)，是東北人，倆人相談甚歡，葉梅還幫宋飛贏回了輸?shù)舻腻X。
趙心久派錢小虎(趙曉蘇 飾)馬冰保護陳莉莉，并成功除掉了前去刺殺戴柏新的日本著名殺手高木。宋飛又去見葉梅，并說要娶葉梅。葉梅冒充戴柏新的相好刺殺了戴柏新。林立(牛寶軍 飾)來找松田詢問貨物的事情，順便拿走松田給他的好處費。
