楊家班的演出劇目受到了限制，有關反應外族侵略的戲一律停演。楊云升(楊凡 飾)托美惠(戰(zhàn)菁一 飾)請井田協(xié)調，美惠卻說已多日不見父親，沒有他的消息。楊家班再次陷入極大的困境之中。這一日戲班突然接到請柬，是個大戶人家唱堂會，且價碼豐厚，云升暗自思忖，這種世道誰家還擺那么大的排場。
楊家班按約定將堂會布置停當，但見觀眾席卻只有一位青紗摭面的年輕女子。云升特意囑咐大家，不管臺下幾個人臺上誰也不許馬虎。演出結束后，觀眾席內的女子已哭成一個淚人，大家方知原來此人正是賽妃(李明慧 飾)。云升真誠的邀請賽妃回班，可賽妃卻無顏接受，寧愿獨守空房，苦苦的等待宗耀。
遠在南京的宗耀無法抑制對賽妃的思念，整日喝的酩酊大醉，在街道上宗耀睜著惺松的醉眼，錯把路人當成了賽妃，而引來了一痛無端的毆打，宗耀狼狽的爬在地上，淚眼模糊，只顧凝視著手中賽妃的照片。宗耀終于無法忍受相思之苦，不顧父母的勸阻，只身一人潛回北平。
在城門口卻遭遇日軍兵的攔截，恰巧宗耀抬眼看到了曾經是多彩管事的強子，強子經不住宗耀的賄賂，將宗耀放入城中，而宗耀卻不曾想到，強子已悄悄的跟在身后。一對久別重逢的戀人在淚水中抱在了一起，賽妃決定與宗耀遠走高飛，而等待他們的卻是二狗子和鳳向仁無恥的面孔，二人深深的陷入魔掌之中。
云升在美惠的陪同下去井田家赴約，看到的卻是身著日本軍裝的井田雄一。
