全金寶的背信棄義，使丁虎(徐向東 飾)惱怒異常，丁虎帶領(lǐng)一班弟子來到多彩，欲將金寶強(qiáng)行帶離，二狗子從中擋橫，聲稱金寶是多彩的人，并與丁虎挑釁，被丁虎打傷，丁虎將金寶捆回順天德武館。楊云升(楊凡 飾)聞訊隨后趕到順天德武館，正遇到金寶在毒癮的驅(qū)使下獸性大發(fā)，而云升此刻心中油然升起的卻是難以割舍的兄弟情意，任憑金寶在自己身上發(fā)泄著失去理性的憤怒，忍著金寶無情的嘶咬，用真摯的情義喚醒了金寶幾乎泯滅的人性。
不料彪爺帶領(lǐng)眾打手闖入順天德，欲將金寶奪回，丁虎大怒，不惜與彪爺?shù)稑屜嘞颉ｋp方拉開陣勢，一場劫難一觸即發(fā)。正當(dāng)此時(shí)，楊云升出面擋在中間，彪爺無奈，只得讓金寶選擇何去何從，而楊云升卻堅(jiān)定的要將金寶帶回楊家班，彪爺惱羞成怒，指揮手下準(zhǔn)備與楊云升和丁虎大打出手，卻被聞訊而來的美蘭(鄭衛(wèi)莉 飾)將局面壓住。
不料二狗子卻領(lǐng)著鳳局長帶著眾警察來到順天德，鳳局長借口順天德聚眾鬧事，非法綁架將相關(guān)人等悉數(shù)拘捕。井田接到美惠(戰(zhàn)菁一 飾)的通知，借機(jī)出面調(diào)停。鳳局長迫于井田的壓力，只得大事化小，但彪爺卻耿耿于懷不依不饒，彪爺指明于丁虎打擂比武，以此挑戰(zhàn)順天德。
擂臺比武拉開陣式，大家都不曾想第一場由青云社挑戰(zhàn)順天德的比武卻被宗耀搶先打贏，更另眾人使料不及的是青云社勾結(jié)一批日本浪人，并以青云社的名義打擂比武，丁虎識破了他們的招數(shù)，一一將對手擊敗。
