樂翰風(fēng)(李澤鋒 飾)將毒酒端給茹茹，毫不知情的茹茹高興的接過正想喝下時，包打聽(吳孟達(dá) 飾)和周正闖了進(jìn)來，包打聽故意把有毒的酒拿給翰風(fēng)喝，翰風(fēng)把酒倒在地上，周正大喊有毒。林野弦子見事情敗露，帶著忍者走了出來，她告訴茹茹大日本天皇對金氏輪船公司是志在必得，誰擋道誰就得死，并說金生(程雍 飾)也是自己殺死的。
茹茹聽了撲向林野弦子，包打聽趁亂拉掉電閘，拉著茹茹和周正鉆進(jìn)密道，逃了出去。林野弦子追上茹茹他們，剛想動手，青山（青月）帶人攔住了她，林野弦子在逃跑時被青月開槍打傷。她躲過青月的追捕卻遇到了忠信，她很驚訝，原來忠信和青月早已悄悄的潛回了上海。
面對受傷無力反抗的林野弦子忠信遲遲下不了手，青月見了醋意大發(fā)，林野弦子奮力將刀擲向青月，茹茹趕來將林野弦子擊斃。青山?jīng)Q定搗毀日本人的實(shí)驗(yàn)基地，他聯(lián)合了龍商會、尚武堂和巡捕房的人一塊行動。忠信向大家講解自己的部署，由于敵人防守很嚴(yán)密，忠信計劃先用調(diào)虎離山，然后是李代桃僵，最后里應(yīng)外合。
決戰(zhàn)的時刻到了，阿三(魏子涵 飾)和老楊用炸彈炸毀了很多日本人的商鋪，但是狡猾的山崎(杜玉明 飾)并沒有出兵，丁威帶領(lǐng)龍商會的人猛烈的襲擊日本人的假基地，山崎以為他們上當(dāng)，他集中所有兵力打算迅速將他們解決掉。忠信見山崎上當(dāng)，趕緊帶著人穿上日本人的衣服沖進(jìn)了真正的基地。
原來青山覺得日本人的基地不會這么容易就被發(fā)現(xiàn)，他感到事情蹊蹺，有可能是日本人設(shè)的圈套。青山讓馮云把自己和實(shí)驗(yàn)的人質(zhì)一塊送給山崎，他沿途做上記號，忠信一路追著記號找到了真正的實(shí)驗(yàn)基地。丁威和龍商會的人打到彈盡糧絕，他拉響了最后一顆手榴彈，跟日本鬼子同歸于盡壯烈犧牲。
青山聽見槍聲感到時機(jī)成熟，帶著人質(zhì)從里面沖了出來，跟忠信匯合在一起。青山讓忠信帶人去找軍火庫，自己和馮云去找許諾。為救青山馮云被敵人刺傷，許諾也被山崎搶去，山崎威脅青山讓他殺掉忠信和青月。青山和青月對打時用多年的默契將山崎打倒，山崎舉刀砍向許諾，馮云用自己的身體救下了兒子，死在了青山的懷里，山崎昏死過去。
日本人的援兵趕了過來，戰(zhàn)斗更加激烈，傷亡慘重，項(xiàng)一鳴和大口(郭軍 飾)相繼戰(zhàn)死。定時炸彈已經(jīng)壞掉，要想炸毀基地只能用導(dǎo)火索。青山讓忠信帶著大家抱著許諾趕快離開，山崎醒來從背后刺了青山一刀，更多的日軍沖了進(jìn)來，將刺刀刺進(jìn)青山的胸口，青山臨死前引爆了基地的軍火庫，隨著一連串劇烈的爆炸聲，日軍的實(shí)驗(yàn)基地灰飛煙滅。
忠信和青月帶著許諾來祭拜青山和馮云，他們雖然不在了，但是他們?yōu)閲柢|是堂堂正正的中國人，忠信說自己會好好的活下去，跟日本人斗爭到底，把許諾撫養(yǎng)成人，長大以后像他爸爸那樣做一個勇敢的中國人。福伯(午馬 飾)把抱著的龍鳳胎交給忠信和青月，要帶許諾去喝酒。
忠信讓青月看孩子臉上的痘痘，青月覺得忠信的態(tài)度不好，兩人吵吵鬧鬧越走越遠(yuǎn)。
