魏仲甫(陳逸恒 飾)將謝滿棠(潘虹 飾)和唐天一(王新軍 飾)和解的消息透露給山本，山本決定和魏共同對付這兩人。山本讓魏仲甫代為引薦他在唐天一那的朋友李大胡子，想利用這個人物來扳倒唐天一。朱杏梅(胡靜 飾)在碼頭遭人黑槍，李大胡子查到是謝滿棠安插在商會里的人干的，激怒唐天一反擊。
杏梅不贊成馬上去干掉謝滿棠，謝家在上海灘枝繁葉茂，根深地固，如果想動她可能會威脅到唐天一的安危，這是她更不愿意看到的，因為唐老板比她報仇更重要，這句話讓唐天一心花怒放。唐天一約請謝滿棠聚福樓吃飯，婉瑩勸她這可能是鴻門宴，謝滿棠表示既然這件事我們已經(jīng)上了唐天一的當，那我們就得往好的地方去想，目前她們最大的敵人是山本，而非唐天一。
謝滿棠忍著“斷臂之痛”將江東紗廠轉(zhuǎn)賣給唐天一，得到她所缺的錢和棉花，也將這個燙手的山芋扔給了唐天一。杏梅擔心如果戰(zhàn)爭在上海打起，紗廠不是一個東西到時帶不走怎么辦，唐天一表示他如果離開上海那就什么也不是了，如果戰(zhàn)爭真的爆發(fā)，他是不會離開上海的。
山本煽風點火，唆使人在江東紗廠鬧事，他想坐收漁翁之利。謝滿棠在家安等山本的到來，山本假惺惺地說他想幫謝滿棠。謝滿棠揭露櫻花使用了榮升的商標，如果這件事讓報社或抗日學生知道的話，櫻花的日子可不好過。山本暴怒，但也只好答應謝滿棠的條件。
