七巧努力的討好清姿，以求取升遷之機。清姿心中有恨，但知無法改變事實，想通后，以練舞作為排遣寂寞之法。春華見狀，暗中幫忙，只要清姿想找人伴樂練舞，樂工局中人卻推搪，暗中譏笑清姿，以為淑女身份為何，只是皇上不要的女人，卻要多人侍候，不知進退，春華卻好言相勸，盡量安排，清姿卻不知道春華在她背后為她做了許多額外功夫。
袁放(陸昱霖 飾)扮成鐵面人抓到馬福隆(金有明 飾)，汪直(譚耀文 飾)大怒，全京城通緝鐵面人。楊永(馮紹峰 飾)從宮中回家路上見有人遇襲，出手相救，發(fā)現(xiàn)此人竟是袁放。楊永和忠伯(閔政 飾)配合袁放逃過汪直搜查，汪直和袁放第一次正面交鋒。萬妃知曉春華平息兩宮皇太后之爭后，覺得春華是可用之人，試圖拉攏。
含香不時召春華入宮演奏，其實聚舊，春華知含香雖得寵幸，但心中痛苦，不過這是宮中女人的唯一出路，只有勸含香不要太自苦，含香明白，兩人見面都暫時放開其它，只從樂曲中取得樂趣。汪直總是無意中掛住春華的信息。
看到春華從萬妃宮中出來，汪直折路去拜見萬貴妃(楊怡 飾)。知曉萬貴妃要拉攏春華，汪直內(nèi)心替春華擔憂。汪直苦惱自己的心思，但是找不到解脫的辦法。七巧找二喜(鐘久夫 飾)探詢皇上行蹤，試圖得到憲宗心。袁放告別楊永，兩人相互鼓勵好好活下去。
忠伯勸說楊永跟自己回家，遠離京城這個是非地。楊永放不下哥哥的冤死案。清姿繼續(xù)以舞排解不得志，因過于激烈，傷了腰，春華自樂工口中知道此事，跟張?zhí)t(yī)(陸忠 飾)求來藥酒給清姿，但知清姿一定不要，叫樂工代送，七巧假細心，取藥酒與清姿，清姿更以七巧為知己。
