周太后(何賽飛 飾)、五皇叔(王建新 飾)、皇上等一同聽樂后一同進膳，五皇叔敬酒，建議皇上早日封后。周太后趁機撮合王淑女與憲宗，王淑女畏懼萬貴妃(楊怡 飾)，不小心打翻了酒杯。五皇叔不滿意萬貴妃的作為，言語沖撞，汪直(譚耀文 飾)勸說，被五皇叔扇耳光，萬貴妃和汪直記恨五皇叔。
憲宗勸慰萬貴妃不要記恨五皇叔。萬貴妃感謝汪直替自己講話。汪直回憶五皇叔對自己的無禮，記恨在心。楊永(馮紹峰 飾)游玩京城，結識了同樣進京趕考的同科士子，大家相約好初七一同出游。楊洛(杜俊澤 飾)擔心弟弟，楊永安慰哥哥，讓楊洛寬心，自己會安排好時間。
皇叔入見周太后，又遇萬妃，皇叔見周太后在旁，有恃無恐，向萬妃奚落幾句，萬妃新仇舊恨涌上心頭，對皇叔恨之刺骨。汪直看在眼里，計上心頭。萬妃和汪直商議除去五皇叔。萬妃鼓動皇上郊外游玩。憲宗外出游玩，碰上獵戶劉勇(李軍 飾)。
汪直嫁禍于劉勇，以此除去五皇叔。皇上與萬妃微服出巡賞花，怎料有獵戶射野兔，幾乎傷及憲宗，憲宗因幼年曾受弓箭驚嚇，大驚，恐有人對之不軌，下令汪直暗中徹查原因，汪直計上心頭。威迫利誘獵戶指證皇叔圖謀不軌。
萬妃探望受驚中的憲宗。汪直重刑逼供劉勇認罪。劉勇屈打招供，指認五皇叔行刺皇上。皇上指派汪直調查五皇叔造反事宜，汪直詭計得逞。楊永生病，楊洛代弟弟去赴約、在大太監(jiān)的帶領下，楊洛一行到宮中游玩。仕子們在太監(jiān)的帶領下在宮中游玩，遠遠的看到花園里漫步的憲宗和萬貴妃他們。
汪直陪憲宗游園。宮中太監(jiān)為顯示得勢，邀請一群同鄉(xiāng)仕子上景山俯瞰皇宮，被憲宗發(fā)現，汪直誣陷當中有人繪畫圖象，是想派刺客入宮，加上帶頭太監(jiān)是五皇叔親信，憲宗下令徹查。汪直借機誣陷五皇叔，加上萬貴妃的耳邊風，從小沒有安全感的憲宗輕信，賜毒酒給五皇叔。
汪直氣勢洶洶的帶人到五皇叔府上下旨。五皇叔知道回天無數，囑托家人回南方定居后，飲酒身亡。景山之人全部殺死，懸尸城樓。楊永之兄楊洛跟隨友人前行，無辜枉死。楊永等不到哥哥回家，深夜出門找尋。
