龍飛(連奕名 飾)回到一品香，得知劉鵬舉(鮑鯤 飾)早前已經(jīng)抓住了黑店二子關(guān)在一品香地窖，等他處理。審問中，龍飛對(duì)二人似有所憶。孟宜到一品香搜捕景蔭桂說的紅軍廚子，夜來香稱龍飛是自己的表弟，與孟宜周旋，未料眾伙計(jì)在后院審打兩人卻驚動(dòng)了孟宜，孟宜要搜查一品香，找到地窖，被黑獅嚇走，臨走前提醒夜來香要對(duì)外來人口進(jìn)行審核登記，他垂涎夜來香美色，表示自己要常來。
簪珥懷疑警察到來是景蔭桂在搗鬼。孟宜為人狡詐貪婪，他心知肚明景蔭桂舉報(bào)一品香藏著紅軍無非是為了打垮一品香，將計(jì)就計(jì)，向景蔭桂謊稱夜來香已靠上警署張副局長，后臺(tái)太硬，要辦好事得兩根金條打點(diǎn)，馬鳳岳(斯琴高娃 飾)吩咐景蔭桂給了。
簪珥到將軍祠幫龍飛洗衣服，勸龍飛在青狐橋安家，龍飛卻沒放棄離開的打算，但警察到來讓一品香遇到麻煩，龍飛也無法一走了之。孟宜夜晚來找夜來香加以威脅，強(qiáng)暴了夜來香。簪珥回來得知，氣怒之下想告訴龍飛，夜來香雖傷心難過卻不愿讓龍飛知道。
馬鳳岳不平孟宜對(duì)自己和一品香兩邊應(yīng)付，景蔭桂讓馬鳳岳回家避嫌，自己對(duì)付孟宜，馬鳳岳感動(dòng)之下要趕緊定下景蔭桂與馬瑛嫀(管樂 飾)的親事。在景蔭桂的暗地操作下，一品香來了一隊(duì)送貨的馬幫，大手筆包下了六個(gè)房間。簪珥欲告訴龍飛夜來香的事情，客棧馬棚卻起火了，龍飛發(fā)現(xiàn)草料有問題。
簪珥再次提及將受辱一事告訴龍飛，夜來香怕龍飛看不起自己，堅(jiān)決不同意，在夜來香傷心無助的淚水中，簪珥意識(shí)到夜來香對(duì)龍飛動(dòng)心，心中滋味莫名。夜晚客棧屋頂飄出綠煙，白天住進(jìn)的馬幫眾人大叫鬧鬼，一哄而散，夜來香急得暈倒。
