葉家桐(侯京健 飾)被盯梢 格蘆(斯琴高娃 飾)疏遠(yuǎn)薛英提(朱泳騰 飾)格蘆患上了過(guò)度呼吸癥，以后不能受到刺激，薛英提看她如此痛苦很擔(dān)心。清道夫(程?hào)| 飾)過(guò)來(lái)報(bào)告自己的發(fā)現(xiàn)，薛英提說(shuō)絕對(duì)是葉家桐所為，命清道夫特別調(diào)查他在上海的經(jīng)歷，已經(jīng)醒來(lái)的格蘆聽(tīng)到了他們的談話。
薛英提將陳黛英(賈雨萌 飾)的情況告訴了已經(jīng)榮升大尉的川棲直子(宋佳玲 飾)，和她一起去找了陳黛英的尸體，并且打電話給格蘆，說(shuō)要為陳黛英舉辦葬禮請(qǐng)她參加。杰西卡將戰(zhàn)略物資交給了共產(chǎn)黨，靳哲布置了下段營(yíng)救工作，姚克儒身份暴露需要撤離，葉家桐提議找到德高望重的喻南齋(王虎城 飾)先生作為核心人物，聯(lián)系在港名人實(shí)施營(yíng)救。
在陳黛英的葬禮上，格蘆看見(jiàn)沈妙櫻送來(lái)的花籃上寫(xiě)著“卞誠(chéng)衡”(葉家桐在上海工作的化名)的名字，連忙過(guò)去追問(wèn)，沈妙櫻否認(rèn)他就是葉家桐。清道夫已經(jīng)找到了葉家桐的住處并且派人封鎖了，薛英提讓他盯著參加葬禮的人。
他注意到與格蘆談話的沈妙櫻，格蘆不滿他打聽(tīng)為陳黛英難過(guò)的人，告辭走了。沈妙櫻回去報(bào)告了這一情況，張明慎(徐程 飾)十分擔(dān)心葉家桐的處境。清道夫帶人搜查了葉家桐在福隆公寓的家，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)，他心生一計(jì)，裝成了公寓門(mén)口的香煙販?zhǔn)卦谶@里，葉家桐回來(lái)時(shí)發(fā)現(xiàn)了他，讓黃包車夫?qū)⒆约豪搅饲懊娴碾s貨鋪，卻發(fā)現(xiàn)張明慎和沈妙櫻匆匆趕往這里，他讓雜貨鋪老板的女兒妞妞給他們傳話，兩人知道被盯梢，連忙躲在一邊的店里，旁邊坐在汽車?yán)锏难τ⑻釁s注意到了這一細(xì)節(jié)，跟了過(guò)去，一直在觀察的葉家桐非常著急，走了出來(lái)叫住薛英提，故意質(zhì)問(wèn)他隱瞞自己的身份，并請(qǐng)他到自己的家。
葉家桐說(shuō)自己冒死營(yíng)救杰西卡，她卻跟著另外的一群人走了。薛英提先行進(jìn)門(mén)，被埋伏在這里的手下當(dāng)成葉家桐制服，清道夫趕到，薛英提故意責(zé)問(wèn)他為難自己的老同學(xué)，將他交給葉家桐處置，葉家桐“寬宏大量”的原諒了要跪下請(qǐng)罪的清道夫。
事后，葉家桐告訴張明慎，他知道薛英提不可能消除對(duì)自己的懷疑，但是也絕對(duì)不愿與自己成為對(duì)手，言語(yǔ)中還頗有拉攏之意。日軍對(duì)香港進(jìn)行了嚴(yán)密封鎖，對(duì)文化名人的營(yíng)救困難重重，兩人不愿給上級(jí)增添麻煩，苦思對(duì)策。薛英提給格蘆送來(lái)一份中華文化協(xié)會(huì)香港分會(huì)外聯(lián)主任的聘任書(shū)，說(shuō)她可以自由寫(xiě)作，做自己喜歡的事，格蘆以身體不好為由拒絕了，還讓他以后不要來(lái)找自己。
薛英提給婁一枝送了房契和巨額財(cái)物，婁一枝說(shuō)自己志不在此，最大的愿望是讓那些妄自尊大的文人見(jiàn)識(shí)自己的才華。
