鄭疤瘌的特攻隊兵分兩路，一路由劉殿魁的親信小四海帶路，前往摩云頂圍剿龐青云。另一路則在老磨盤四周設(shè)伏，靜等 王北風(fēng)(高峰 飾)鉆入圈套。摩云頂上，小四海騙開了山門，特攻隊長驅(qū)直入，龐青云部猝不及防，雖奮力頑抗，卻慘遭血洗。
而老磨盤這邊，龐青云置個人生死于不顧，提前示警，及時避免了王北風(fēng)等人落入重圍。而神槍手禿嘎則彈無虛發(fā)，與眾警衛(wèi)拼命保護了王北風(fēng)。由于邱興文貪生怕死， 于成山(孫遜 飾)當機立斷，帶領(lǐng)部分一連戰(zhàn)士迂回到老磨盤后山。老磨盤山下戰(zhàn)斗激烈，雖然劉殿魁和鄭疤痢等占據(jù)優(yōu)勢，但王北風(fēng)帶領(lǐng)的小分隊卻絲毫不亂。
就在雙方的激戰(zhàn)時，摩云頂上突圍而出的龐青云殘部趕到了，于成山帶領(lǐng)的戰(zhàn)士也從后山攻上了老磨盤。通過電臺遙控指揮的 廖高軒(尤勇 飾)得知戰(zhàn)況，擔心傷及心腹部隊，急令鄭疤痢撤離戰(zhàn)常老磨盤一戰(zhàn)，摧毀了土匪劉殿魁的巢穴。消息傳到大窩鋪，鄉(xiāng)親們奔走相告，歡欣鼓舞，工作隊也趁熱打鐵宣布大窩鋪農(nóng)會成立，并組織起了民兵隊。
馬老三和劉殿魁逃出老磨盤后通過暗道潛回了趙家大院，和趙福財密謀新的伎倆。
