越獄時不慎發(fā)生意外，部分越獄學(xué)生倒在了日偽槍口之下，其余學(xué)生雖在K組掩護下逃出，卻彼此失散、下落不明。K組負(fù)責(zé)人梁光(黑子 飾)得知失散的越獄學(xué)生中有一個是延安首長的兒子，心急如焚，立即帶人進行尋找。為從岳振聲(靳東 飾)手中奪回日寇制造假法幣的雕版，陸煥章(姚安濂 飾)派人潛入岳振聲住所秘密搜索，卻一無所獲。
實際上，岳振聲只留下了到手的假邊幣雕版，而把假法幣雕版拋進了茫茫大海之中。岳振聲正準(zhǔn)備攜帶雕版前往延安，又接到了上級秘密下達(dá)的命令：協(xié)助K組，不惜一切代價找到越獄后失散的學(xué)生，將他們和雕版一起安全送往延安。
為了在找到學(xué)生后給他們提供一個安全的藏身之地，岳振聲相中了傅謙(馬路 飾)父親傅三爺?shù)募摇Ｋ麊萄b孫殿英的副官來到傅家，引起了傅謙的懷疑。傅謙借舞會之機，利用其下屬夏竹敏(周揚 飾)對他進行試探。
