潘老大指使手下將馬腸子仍到朱家馬幫附近，企圖引來熊瞎子害傳杰等人，幸虧小康子精明，識破詭計。半路上來了震三江(任帥 飾)，給傳杰壓陣。馬幫行進中，突然遭到天外天的伏擊，鮮兒(宋佳 飾)又帶人出現(xiàn)，二龍山的土匪護送朱家馬幫一路突圍前行。
槍戰(zhàn)中，小康子和震三江不幸中槍身亡。天外天的人馬死傷慘重，他出爾反爾將潘家馬幫也給劫了，還打死了潘老大。消息傳到潘家，本來滿心希望的潘五爺(王奎榮 飾)昏倒在地，不省人事。朱開山(李幼斌 飾)來到潘家，撕毀了契約，讓傳文和傳杰從此給潘五爺當兒子，潘五爺這才意識到都是自己糊涂。
朱開山帶著家里人去二龍山祭拜了震三江。山東和熱河之人從此和諧生活。1928年，皇姑屯事件后，張學良帶著傳武火速趕回東北。鮮兒約出秀兒(梁林琳 飾)，為給朱開山過六十六歲的生日，給了她八十塊大洋。半夜，朱開山做夢魘著了，第二天早晨提出要回山東老家去看看。
傳武被張學良委任為團長，并為朱開山壽辰準備了禮物。
