端木翀的病情越來越嚴(yán)重，對于鎮(zhèn)靜劑的需求也越來越大，這讓小梅非常擔(dān)心。端木翀卻覺得無所謂，只有肅清兩航里的共產(chǎn)黨他才能安生。韓退之請醫(yī)生為安娜診治，此時(shí)的安娜瘋瘋癲癲的抱著一個(gè)洋娃娃，看見有陌生人進(jìn)來激動(dòng)不已。
安娜趕走了醫(yī)生，韓退之問他安娜的病是否能治好，醫(yī)生表示無能為力。安娜的母親對韓退之發(fā)脾氣，說安娜這一切都是韓退之害的，要是安娜有個(gè)三長兩短自己也不活了。韓退之讓人將安娜生病的消息滿的嚴(yán)嚴(yán)實(shí)實(shí)的，尤其不能讓樊慕遠(yuǎn)(吳翼男 飾)知道。
207和聶云開見面，說上級確定聶云開的情報(bào)無誤，樊耀初家里確實(shí)有國民黨的奸細(xì)，那人代號貓眼，上級指示他和沈希言要盡快將這個(gè)人找出來。聶云開在辦公室將這個(gè)消息告訴沈希言，現(xiàn)在他被端木翀盯得死死的，只有沈希言有機(jī)會(huì)出入樊耀初和殷康年(白凡 飾)的家里，調(diào)查有可能接觸到北飛計(jì)劃的每個(gè)人。
就在此時(shí)，端木翀接到貓眼的電話，說樊耀初的家里藏著一份秘密名單，端木翀讓他務(wù)必要將名單弄到手。安娜身邊的小玉找到樊慕遠(yuǎn)，將安娜生病的消息告訴他。樊慕遠(yuǎn)來到安娜的房間，兩人一見面抱頭痛哭，安娜愧疚與自己沒能保住兩人的孩子，樊慕遠(yuǎn)覺得是自己太過懦弱。
就在樊慕遠(yuǎn)準(zhǔn)備帶走安娜的時(shí)候，韓退之帶著人出現(xiàn)了。韓退之讓樊慕遠(yuǎn)趕緊離開，樊慕遠(yuǎn)卻表示自己必須帶走安娜。韓退之讓樊慕遠(yuǎn)和自己出去說，安娜緊緊的抱著樊慕遠(yuǎn)不松手，樊慕遠(yuǎn)讓她相信自己。樊慕遠(yuǎn)請求韓退之成全自己與安娜，韓退之堅(jiān)決不同意，讓人狠狠的暴揍樊慕遠(yuǎn)。
安娜哭著擋在樊慕遠(yuǎn)的面前，表示自己可以答應(yīng)韓退之的任何條件，請他放過樊慕遠(yuǎn)。沈希言調(diào)查清楚了，他們懷疑的那個(gè)人確實(shí)有問題。但是現(xiàn)在拆穿那人風(fēng)險(xiǎn)太大，聶云開必須要像個(gè)萬全之策。樊慕遠(yuǎn)從韓家出來沮喪不已，他再一次失去了安娜。
韓退之來到安娜的房間，說自己這輩子是離不開安娜了，她想要什么就給她，自己這輩子所有的籌碼都是為了她。韓退之知道安娜與樊慕遠(yuǎn)感情深受，只是要是和樊慕遠(yuǎn)在一起就不能去美國了。很多事情不是她看到的那么簡單，樊耀初現(xiàn)在被國府懷疑，樊家不會(huì)好了。
安娜始終捂著耳朵背對著韓退之，淚流滿面一言不發(fā)。聶云開和207見面，兩人決定盡快的將貓眼引出來。端木翀找到了一個(gè)華航的技術(shù)科科長，威逼利誘后將他發(fā)展成自己的人。樊慕遠(yuǎn)在家接到電話，然后匆匆出門了。樊慕遠(yuǎn)正拿出一本資料的時(shí)候，聶云開舉著槍出現(xiàn)在他的后面。
聶云開和樊耀初將樊慕遠(yuǎn)綁起來，樊慕遠(yuǎn)委屈不已。樊耀初對樊慕遠(yuǎn)破口大罵，聶云開大聲的說這份名單已經(jīng)暴露了，現(xiàn)在他要趕緊把這件事情向上級報(bào)告，關(guān)鍵的是，在保險(xiǎn)柜的那份名單一定要保管好。管家老羅看都聶云開急匆匆的出去出聲詢問，聶云開強(qiáng)壯鎮(zhèn)靜的說自己有事。
聶云開出去后就給沈希言打了電話，告訴她計(jì)劃開始了。端木翀和小梅坐在車上，端木翀說如果有異常情況讓小梅去解決。樊耀初坐在庭院中享受著老羅的按摩，問他到樊家有多少年了，這些年樊家幸虧有他，老羅謙遜的表示到樊家是自己三生有幸。
樊耀初假裝睡著了，老羅趕緊跑到他的書房打開保險(xiǎn)柜找那份名單。就在他剛得手的時(shí)候，聶云開等人出現(xiàn)在他的身后。原來，老羅才是真正的貓眼，他奉端木衡的命令潛伏在樊家十五年，目的就是監(jiān)視樊耀初的一舉一動(dòng)。樊耀初對老羅的叛變深感痛心，不想老羅竟然還在身上綁了手雷。
老羅要求他們放自己離開，否則就同歸于盡，聶云開只好同意。沈希言和聶云開追著老羅出去，聶云開假裝對老羅開了一槍，然后拉住了沈希言，說老羅帶走的名單是假的。老羅成功地逃出去找到了端木翀，端木翀對他多年的潛伏表示贊許，承諾會(huì)送他回臺(tái)灣。
老羅帶回來的名單有樊耀初和聶云開，小梅問端木翀?jiān)撛趺崔k，端木翀表示只有暫時(shí)留下兩人了，現(xiàn)在最重要的是拿下啟德機(jī)場。端木翀和小梅帶著昂貴的玉鐲找到啟德機(jī)場的負(fù)責(zé)人，給了他巨額的支票，想要在啟德機(jī)場的重要崗位安排自己的人手，但遭到了拒絕。
聶云開終于和端木翀成為了對手，這讓端木翀非常難受。端木翀得知三天后臺(tái)風(fēng)會(huì)登錄，到時(shí)候啟德機(jī)場會(huì)關(guān)閉。聶云開將新的遷臺(tái)計(jì)劃拿給端木翀，端木翀告訴他遷臺(tái)計(jì)劃必須提前，而且殷康年、樊耀初和聶云開三人必須在第一批人員名單中。
聶云開回去將這個(gè)消息告訴沈希言，他決定放棄飛機(jī)走陸路，讓沈希言去火車站買十五張同一時(shí)間不同批次的火車票，但是他們的對話卻被技術(shù)科長聽到。聶云開將自己的計(jì)劃告訴兩位老總，殷康年對于放棄設(shè)備和飛機(jī)不贊同，聶云開卻表示新中國更在意的是兩航的人才。
殷康年提出干脆今晚就啟動(dòng)北飛計(jì)劃，聶云開覺得太過冒險(xiǎn)，端木翀現(xiàn)在派人把啟德機(jī)場圍的水泄不通。樊耀初同意聶云開的計(jì)劃，這也是不得已而為之。回去的路上，端木翀收到消息，說韓退之要帶著家人離開香港，手下請示要不要做掉他。
端木翀讓人暫時(shí)不動(dòng)，河都沒有過呢不能拆橋。沈希言去火車站買了車票，小梅和端木翀調(diào)查后發(fā)現(xiàn)情況屬實(shí)，端木翀指使小梅不惜一切代價(jià)要拿下啟德機(jī)場，并且對殷康年和樊耀初二十四小時(shí)監(jiān)控。小梅綁架了啟德機(jī)場負(fù)責(zé)人查理的女兒，要求他同意讓保密局安插人手進(jìn)去。
老七找到端木翀，說韓退之變賣財(cái)產(chǎn)要隨著樊耀初投共，自己秉著對國民黨的忠心將這件事情告訴端木翀，就是希望得到他的幫助。
