溍煬兩國(guó)，正邪對(duì)立，分庭抗禮。煬王楚馗，大肆征戰(zhàn)，戰(zhàn)火紛飛。忠義的溍王抵抗楚馗未成，退守北方，養(yǎng)兵蓄銳，以待攻敵之日。楚馗無(wú)道，對(duì)所有抵抗者斬草除根，誓言滅溍，一統(tǒng)大業(yè)。自此，天下兩大正邪勢(shì)力，南北形成分庭抗禮的局面。
十多年后，煬國(guó)奎州城狼狩山，少獵人(曹駿 飾)和父親上山狩獵，不料被狼怪嚇到。馬府，少獵人來(lái)找奎州城城主的兒子馬俊(宋文作 飾)，希望少主和郡主能夠?yàn)槊癯Γ僦髡J(rèn)為他在胡說(shuō)八道。他生氣的表示，狼怪之說(shuō)是無(wú)稽之談。就在少主準(zhǔn)備派人將少獵人轟出去時(shí)，奎州城郡主馬摘星急忙出現(xiàn)，制止了他。
馬摘星表示，少獵人只是想要一個(gè)交代，馬俊卻敷衍了事，根本不配當(dāng)代理城主。城主母親馬夫人出面指責(zé)馬摘星多管閑事，但礙于馬父寵愛(ài)馬摘星這個(gè)女兒，馬夫人不敢得罪她，只好勸馬俊處理此事。馬摘星想讓馬俊領(lǐng)軍上山，為百姓探狼怪虛實(shí)。
如果真有狼怪出現(xiàn)，她希望馬俊能夠下令封山，明令禁止吃狼肉，獵狼群，保護(hù)百姓安危。聽(tīng)聞此，馬俊只好答應(yīng)上山查看狼怪是否存在。狼狩山上，馬俊被狼群包圍，他急忙下令封山。殊不知，這一切都是馬摘星之前計(jì)劃好的，她給人用了迷藥，讓人產(chǎn)生看見(jiàn)狼怪的幻覺(jué)，為的就是保護(hù)朱友文和狼群。
從小被狼群養(yǎng)大的少年朱友文和狼群打成一片，現(xiàn)在，他還多了馬摘星這樣一個(gè)朋友。馬摘星想要帶朱友文下山去逛集市，但朱友文覺(jué)得人很壞，不想下山。馬摘星認(rèn)為，朱友文是人，不是狼，總歸要回歸人群。如果他不試著接觸人群，就分辨不出好人和壞人。
城主回來(lái)了，還將皇上的義弟夏侯義(景崗山 飾)帶了回來(lái)。馬摘星帶著朱友文逛集市，看皮影戲。馬摘星親自將自己和朱友文相識(shí)的全過(guò)程表演了出來(lái)，詢問(wèn)朱友文是否愿意變成人。聽(tīng)著馬摘星的講述，朱友文很是感動(dòng)。這時(shí)，他聽(tīng)到了賣(mài)冰糖葫蘆的聲音，急忙跑了出去。
因?yàn)樗麤](méi)有以錢(qián)換物的概念，賣(mài)糖葫蘆的大叔以為他是小偷。眼看著一大群人圍著朱友文，一個(gè)好心的婆婆急忙出來(lái)幫他，不光替他付了錢(qián)，還送給他一個(gè)肉包子。夏侯義出言諷刺奎州城城主馬瑛(顏世魁 飾)，馬摘星生氣或回懟他。為了夏侯義的面子，馬瑛故意讓人將馬摘星關(guān)起來(lái)。
晚上，馬父讓人準(zhǔn)備了吃的，來(lái)陪她聊天。馬城主派人調(diào)制滋補(bǔ)湯，為他養(yǎng)身。夏侯義想讓人去狼狩山給自己抓幼狼，以此根治風(fēng)濕痹痛。朱友文在馬摘星的陪同下，送個(gè)果子給幫過(guò)他的大叔和奶奶。為了表達(dá)自己對(duì)馬摘星的愛(ài)，朱友文主動(dòng)親吻了她。
聊天間，朱友文聽(tīng)到狼仔的聲音，猜到有人將它偷走了，急忙跑去尋找。
