歐陽啟泰(牛飄 飾)夫婦等著麥秋實(王雷 飾)和春曉小兩口回家來，可一直等到吃飯了也沒有看見人影。其實，春曉要秋實跟她一起回他們家看看，春曉說她爸媽，該萬分擔心他們倆的安危了。這時候正好通訊員來通知麥秋實到老謝(劉丕中 飾)那里開會，依據(jù)葉挺總指揮的意見，不能與敵人硬碰硬，廣州周圍的敵人軍隊太多了，敵我力量懸殊太大了。
可是，從蘇聯(lián)來的什么狗屁黨代表堅持要不怕犧牲、敢于戰(zhàn)斗。區(qū)達銘(任正斌 飾)這樣的人這時候就又有了市場，夸夸其談，就是要與敵人硬拼。麥秋實也不懂軍事，他只認為如果撤離了廣州去海陸豐與澎湃同志會合，那就等于是放棄了勝利果實。
他仍然堅持印刷紅旗報，陳桂(羅昱焜 飾)也去了一線戰(zhàn)斗部隊，沈夢蘇(李小萌 飾)去當翻譯了。他們都沒有想到此時的袁昌(何明翰 飾)派他的手下化裝成起義軍，不僅領了起義軍的槍，還打入了起義軍的內(nèi)部搞破壞，時常偷襲起義軍的領導干部。開完擁護蘇維埃政府的群眾大會的張?zhí)祝诨刂笓]部時，被化裝成起義軍的敵人武裝機器工會體育隊給槍殺了。
麥秋實問前來報信的戰(zhàn)士，有沒有看到在大會上為領導做翻譯的女孩，那人說大會散了各走各的了。麥秋實陷入了對沈夢蘇深深的擔心之中，沈夢蘇此時正走在來市公安局起義指揮所的路上，已經(jīng)到處出現(xiàn)了反撲過來的敵人了。上級已經(jīng)下達了撤退的命令，但命令倉猝，有許多同志都沒有得到命令，仍然在戰(zhàn)斗著。
老謝來告訴麥秋實撤退的命令時，新成立的蘇維埃政府門前已經(jīng)空蕩蕩的了。麥秋實望著與昨天這里充滿了斗志昂揚的熱血青年相比，冷冷清清的場面，一陣陣心冷。他要留下來等沈夢蘇回來，他真的不知道怎么會這樣？麥秋實堅持要等沈夢蘇，歐陽春曉(周奇奇 飾)也來陪著他。
而此時的沈夢蘇在趕來這里的路上碰巧遇到了受了傷而不是死了的區(qū)達銘，兩人躲進了興記柴房。那在前線堅持作戰(zhàn)的教導團女兵營，戰(zhàn)斗的艱苦程度難以想象。陳桂就在這里，他們在戰(zhàn)斗間隙去尸體身上搜集彈藥和水。陳桂用區(qū)達銘的干革命就不能怕流血犧牲的話來鼓勵戰(zhàn)友，她們決心堅守陣地、決不后退。
撤退的命令沒有下達到她們這里，她們個個是英雄，戰(zhàn)斗到最后一個人，女兵班的那面紅旗一直沒有倒下，陳桂身中數(shù)彈倒在了紅旗下。古大章(張亮 飾)帶領一部分人堅持戰(zhàn)斗，被前來接應的教導團的士兵們救出了包圍圈，撤往大部隊的駐地。
再說沈夢蘇和區(qū)達銘躲在興記柴房里，沈夢蘇要出去給區(qū)達銘找些藥物治傷，但區(qū)達銘沒有讓她出去。沈夢蘇這時候才想起麥秋實現(xiàn)在怎樣了？
