區(qū)達(dá)銘(任正斌 飾)和古大章(張亮 飾)為廣州起義在做武器上的準(zhǔn)備，區(qū)達(dá)銘到了鄉(xiāng)下，靠賣藝聯(lián)絡(luò)農(nóng)會(huì)人員，找到一個(gè)叫阿順的，他的阿媽不讓他再跟著共產(chǎn)黨人走了。那古大章為了為起義準(zhǔn)備一千把梭鏢，發(fā)動(dòng)了張發(fā)奎的石井兵工廠里的一個(gè)工人，他們靠下班后工作，結(jié)果被一個(gè)工人報(bào)告給了袁昌(何明翰 飾)。
那個(gè)工人原來是工人中的反動(dòng)工會(huì)里的人，袁昌讓他們學(xué)習(xí)共產(chǎn)黨的方法發(fā)展他們的成員，來對抗共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的工人組織。區(qū)達(dá)銘帶著陳桂(羅昱焜 飾)跑碼頭，也聯(lián)絡(luò)到了幾個(gè)農(nóng)會(huì)會(huì)員和工人糾察隊(duì)里的隊(duì)員。袁昌的手下破獲了起義軍設(shè)在一個(gè)米行里的武器轉(zhuǎn)運(yùn)站，一個(gè)往里運(yùn)送子彈的共產(chǎn)黨員被打死了。
上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)傳來命令，敵人已經(jīng)覺察到了廣州的共產(chǎn)黨組織的活動(dòng)，一方面調(diào)兵遣將，廣州周圍調(diào)進(jìn)大量部隊(duì)，另一方面下令解散廣州的共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的一些武裝。一些起義準(zhǔn)備工作還沒有完善，區(qū)達(dá)銘和麥秋實(shí)(王雷 飾)他們不理解起義的不得不提前的原因，老謝(劉丕中 飾)耐心地向他們解釋。
就要參加戰(zhàn)斗了，工人、農(nóng)民自衛(wèi)隊(duì)里的隊(duì)員們都還有些緊張，他們中的大部分人是沒有參加過戰(zhàn)斗的，有的連槍也沒有拿過。連古大章都有點(diǎn)情緒低沉，他沒有親人，他對陳桂說他連個(gè)留句話的人都沒有。陳桂沒有在乎古大章對她的情感，在那里向工人們大講區(qū)達(dá)銘在鄉(xiāng)下搞聯(lián)絡(luò)時(shí)變戲法的行為，在陳桂看來那簡直是神人，她哪里能認(rèn)識(shí)到作為一個(gè)共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)人就這么個(gè)粗暴急躁的跑江湖賣藝的水平？
“暴動(dòng)是藝術(shù)”，麥秋實(shí)計(jì)劃把廣州的共青團(tuán)員、青年學(xué)生等都發(fā)動(dòng)起來，唱著國際歌去參加戰(zhàn)斗。凌晨三點(diǎn)，廣州起義爆發(fā)了，戰(zhàn)斗異常慘烈，起義軍的傷亡很大。敵人利用裝甲車、輕重機(jī)槍來阻擊起義軍的前進(jìn)，一個(gè)叫蝦仔的小戰(zhàn)士冒著槍林彈雨去用手榴彈炸敵人的裝甲車，被子彈擊破胸膛。
夢蘇冒著槍林彈雨舍命地去救護(hù)他，這給戰(zhàn)士們極大的精神鼓舞，戰(zhàn)士們奮不顧身地用燃燒彈摧毀了敵人的裝甲車，把敵人的機(jī)槍手困在了火海里。戰(zhàn)士們沖了上去，把中國共產(chǎn)黨勝利的旗幟插到了廣州的最高處，廣州起義勝利了。
就在廣州市公安局門前，歐陽春曉(周奇奇 飾)他們正在貼標(biāo)語插紅旗，慶祝起義勝利的時(shí)候，麥秋實(shí)送來了當(dāng)天的報(bào)紙，紅旗報(bào)第二期出版得相當(dāng)迅速。麥秋實(shí)拉著沈夢蘇(李小萌 飾)的手來看剛剛掛上去的“中共廣州蘇維埃政府”的牌子，夢蘇說她好像在夢中，他們的起義真的勝利了嗎？
