魏世勛(王建成 飾)得知得勝和日本人來往密切大發(fā)雷霆，加上趙普(陸軍 飾)又當(dāng)了副軍長，于是把得勝叫到了督辦辦公室。得勝說去渡邊醫(yī)生那里只是因?yàn)槌帱h小曼回到了津門，魏世勛反問得勝怎么知道這件事的，得勝說不出話來。魏世勛告訴得勝趙普重新當(dāng)上了副軍長，以后津門就交給趙普和他來把守。
晚上得勝回到城防營，告訴五舅魏世成趙普回來了還當(dāng)上了副軍長，魏世成一聽說有趙普沒他，有他沒趙普，讓德勝不要著急，自己來慢慢對付趙普，當(dāng)初沒能要了趙普的命可惜了。魏云霞(許還幻 飾)得知趙普回到津門，跑去問趙普為什么回到津門。
趙普騙云霞說自己當(dāng)初誤會了督辦，現(xiàn)在誤會解開了所以回來了，但是云霞不相信趙普說的話，說他在騙人，要趙普說真話。趙普沒辦法只有繼續(xù)騙云霞，說自己回來是為了幫小曼報仇，但是云霞還是不相信，說知道趙普是為了什么回來，而自己會盡力幫他達(dá)成目的的。
趙普說現(xiàn)在還不能告訴云霞原因，總有一天會把一切都告訴她的。云霞又去見了小曼，小曼告訴云霞實(shí)際上趙普已經(jīng)振作起來了。魏世勛又離開了津門，帶兵上前線打仗去了。魏世勛一走，得勝打算給趙普一點(diǎn)顏色看看。晚上，趙普去見了小曼，小曼告訴趙普，魏世勛和日本人都想要自己手里的仕女圖，正說著話，魏世成帶人包圍了趙普和小曼，說他們兩個人今天死定了，但這時，屠局長突然從背后打了魏世成一槍，當(dāng)場擊斃了魏世成。
屠局長想要帶走小曼，但是趙普堅(jiān)決不允許，臨走時，趙普看了跟著屠局長的武處長一眼。云霞在報紙上看到了魏世成被擊斃的消息很驚訝，就去找趙普問事實(shí)的真相，云霞說屠局長只是在利用趙普。鄭家老三去見了屠局長，屠局長說現(xiàn)在就只等拿到了小曼手里那張仕女圖，再向張司令報告了。
魏世勛一連吃了兩個敗仗，到處都在傳魏世勛要完蛋的消息。得勝的部隊(duì)盤踞著津門，張司令帶著部隊(duì)包圍了津門，得勝去向渡邊醫(yī)生求救。渡邊醫(yī)生讓得勝消滅屠局長的部隊(duì)，這樣張司令就沒有里應(yīng)外合的人了，過后日本會支持得勝當(dāng)津門的司令。
